300557 深市 理工光科

证券简称：理工光科                    证券代码：300557
      武汉理工光科股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

            （草案）摘要

                  二〇二一年十二月

                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本期激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  1．本激励计划（草案）（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分〔2020〕178 号)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）和武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”或“理工光科”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

  2．本次股权激励计划拟授予 167 万股限制性股票，占本计划草案公布时公
司股本总额 5566.854 万股的 3%。首次授予 134 万股，占本计划草案公布时公司
股本总额 5566.854 万股的 2.41%；预留 33 万股，占本计划草案公布时公司股本
总额 5566.854 万股的 0.59%，预留部分占本次授予权益总额的 19.76%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

  3．本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的理工光科 A 股普通股股票，限制性股票的首次授予价格为 14.85 元/股。

  4．首次授予的激励对象包括公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员和核心管理、业务及技术骨干总共不超过
48 人，约占理工光科 2021 年 9 月 30 日在册员工总数的 11.7%。

  5．在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

  6．本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

  本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：


    解除限售期                      解除限售时间                  解除限售比例

                      自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起24

 第一个解除限售期    个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票      1/3

                      授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日

                      当日止

                      自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起36

 第二个解除限售期    个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票      1/3

                      授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日

                      当日止

                      自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起48

 第三个解除限售期    个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票      1/3

                      授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日

                      当日止

  7．本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

  解除限售期                            业绩考核目标

              以 2020 年为基数，2022 年净利润复合增长率不低于 45%；2022 年加权平
    第一个  均净资产收益率不低于 2%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企
  解除限售期 业 75 分位值；2022 年经济增加值改善值（△EVA）为正。

              以 2020 年为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 45%；2023 年加权平
    第二个  均净资产收益率不低于 3%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企
  解除限售期 业 75 分位值；2023 年经济增加值改善值（△EVA）为正。

              以 2020 年为基数，2024 年净利润复合增长率不低于 45%；2024 年加权平
    第三个  均净资产收益率不低于 4%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企
  解除限售期 业 75 分位值；2024 经济增加值改善值（△EVA）为正。

  注：

  1）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

  2）为保证可比性，本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。

  3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。


  8．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  9．参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  10．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本期激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  11．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


  12．本计划需经国务院国资委审批通过后，理工光科方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。

  13．自公司股东大会审议通过本期激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。

  14．本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。


第一章 释义 ......7
第二章 激励计划的目的 ......8
第三章 管理机构及其职责......8
第四章 激励对象的范围和确立原则......10
第五章 激励工具及标的股票数量和来源......12
第六章 本计划的分配情况......13
第七章 本计划的时间安排......13
第八章 限制性股票的授予日和授予价格......15
第九章 本计划激励对象的获授条件及解除限售条件......16
第十章 限制性股票的调整方法和程序......20
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ......21
第十二章 本计划限制性股票的会计处理......24
第十三章 限制性股票回购注销原则......25
第十四章 本计划的管理、修订和终止......26
第十五章附则 ......27

                    第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、理工光科：指武汉理工光科股份有限公司。
激励计划、本计划：指《武汉理工光科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司员工。授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定。
授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间。
限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。
解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《试行办法》：指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
《业务指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》：指《武汉理工光科股份有限公司章程》

《考核办法》：指《武汉理工光科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
证券交易所：指深圳证券交易所
元、万元：指人民币元、万元

              第二章 激励计划的目的

第一条  制定本计划的目的
 (一)进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；
 (二)建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；
 (三)充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
 (四)吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。

              第三章 管理机构及其职责

第二条  股东大会职责
 (一)审批激励计划。
 (二)授权董事会审批激励计划的具体实施方案及办理《计划》实施有关事宜。 (三)审批激励