证券代码：300557 证券简称：理工光科 公告编号：2019-010
武汉理工光科股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议通知于2019年4月8日以传真、电子邮件的方式发出。
2、本次董事会于2019年4月19日上午9:30在公司三楼会议室召开，采取
现场及通讯方式进行表决。
3、本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
4、本次会议由董事长鲁国庆先生召集和主持，公司监事和高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》见公司《2018年年度报告》相关章节。
公司独立董事何对燕先生、李秉成先生、危怀安先生、秦伟先生分别提
交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职。
《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
2、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2018年度财务决算报告》
公司《2018年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
根据公司实际经营情况及公司章程，公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本5,566.854万股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），实际分配利润共计5,566,854元，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，一致同意上述议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》
董事会认为《2018年年度报告及其摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
公司2018年年度报告全文及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告披露提示性公告》内容将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于确认公司2018年度关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》
公司关联交易价格由双方依照市场价格协商确定，公司与关联方预计发生的关联交易，均属于公司日常经营活动，相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则。在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法。
公司《2019年度日常关联交易预计公告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事认为：公司对2018年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规，2018年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律法规的规定；对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况；公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。不存在显示公平，损害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
表决结果：关联董事鲁国庆董事、陈建华董事、姚明远董事、江山董事回避表决。有效表决票7票，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
7、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
公司董事会认为，公司2018年在所有重大方面保持了有效的内部控制。《2018年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事、监事会的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2018年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了相关核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于对控股子公司武汉烽理光电技术有限公司进行增资的议案》
为加快阵列光栅传感技术的产业化与工程化进程，全力拓展阵列光栅产品细分行业市场，公司拟与武汉光谷烽火科技创业投资有限公司按原股权比例共同增资武汉烽理光电技术有限公司。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：关联董事鲁国庆董事、陈建华董事、姚明远董事、江山董事回避表决。有效表决票7票，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》
公司控股子公司武汉烽理光电技术有限公司拟与具有市场和技术优势的团队设立控股子公司，专门面向阵列光栅新应用场景进行集成研发，形成基于阵列光栅产品的系统集成解决方案，以此早日落实新产品销售。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》
鉴于独立董事李秉成、秦伟任期已满六年，公司董事会近日收到独立董事李秉成先生、秦伟先生提交的书面辞职报告。经公司董事会提名委员会审议及独立董事的确认，公司董事会拟提名唐建新、秦庆华为独立董事候选人，上述候选人简历见附件。
公司独立董事对提名候选人的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议案发表了同意意见。独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经过充分讨论，公司董事会对2名独立董事候选人进行了逐个表决。
表决结果：
唐建新：11票赞成、0票弃权、0票反对。
秦庆华：11票赞成、0票弃权、0票反对。
两位独立董事候选人将提请公司2018年年度股东大会审议，通过累积投票方式选举产生。
12、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据经营发展的需要，公司计划在2019年向银行申请累计额度不超过
30,000万元的流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证、票据贴现
及其他融资业务的综合授信额度。在上述额度内，授权董事长代表公司签署
相关法律文件，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
董事会同意于2019年5月15日召开2018年年度股东大会审议相关事项，《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、武汉理工光科股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
武汉理工光科股份有限公司董事会
2019年4月19日
附件：
独立董事候选人
唐建新，男，1965年出生，博士学位，教授，博士生导师，注册审计师、注册资产评估师。2005年5月至2015年10月任武汉大学会计系主任。现为武汉大学会计系教授。曾任湖北楚天高速公路股份有限公司、武汉光迅科技股份有限公司、武汉中商集团股份有限公司、武汉三镇实业控股股份有限公司、深圳华鹏飞物流股份公司、中百控股集团股份有限公司、神州长城股份有限公司等上市公司独立董事，现任宜昌东阳光长江药业股份有限公司、平顶山天安煤业股份有限公司等上市公司独立董事。
唐建新先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。具备担任上市公司独立董事的任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
秦庆华，男，1965年出生,中国国籍,法学硕士，执业律师。1986年参加工作,先后任北京市公安局刑侦处干警、二级警司。1994年至1997年任北京市海问律师事务所律师,1997-2001任北京市星河律师事务所合伙人,2001-2004年任北京市鑫兴律师事务所合伙人,2004-2012年任北京市凯文律师事务所合伙人,2012年至2014年任北京国枫凯文律师事务所合伙人,2014年至今任北京市首信律师事务所合伙人。曾任山西漳泽电力股份有限公司独立董事，现任江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事。
秦庆华先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。具备担任上市公司独立董事的任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
