300555 深市 路通视信

  证券简称：路通视信                    证券代码：300555
上海荣正企业咨询服务（ 集团）股份有限公司
                  关于

      无锡路通视信网络股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

          预留部分授予相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2022 年 9 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
五、备查文件及咨询方式...... 10
 一、释义
路通视信、本公司、公  指  无锡路通视信网络股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本次激励

计划、《激励计划》、  指  无锡路通视信网络股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
股权激励计划
限制性股票、第二类限  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
制性股票                      分次获得并登记的本公司股票

                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象                指  司、分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
                              骨干、核心业务骨干

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                  指  限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
                              归属或作废失效的期间

归属                    指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
                              激励对象账户的行为

归属条件                指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所
                              需满足的获益条件

归属日                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                              期，必须为交易日

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》

《自律监管指南》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
                              务办理（2022 年 7 月修订）》

《公司章程》            指  《无锡路通视信网络股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元                      指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由路通视信提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对路通视信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对路通视信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序

  无锡路通视信网络股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021 年 9 月 6 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

  同 日 ，公 司召 开第 四届 监 事会 第三 次会 议， 审 议通 过了 《关 于公 司 <2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021 年 9 月 8 日起至 2021 年 9 月 17 日，公司对首次授予的激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，
并于 2021 年 9 月 18 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-078）。

  3、2021 年 9 月 23 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-079）、《2021年限制性股票激励计划》。
  4、2021 年 9 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。


  5、2022 年 9 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，路通视信本次激励计划预留部分的授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本次实施的股权激励计划的内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，路通视信本次激励计划预留部分授予的激励对象名单和激励数量均符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）本次激励计划预留部分的授予条件成就的情况说明

  根据《激励计划》中的规定，在同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

  1、公司未发生下列任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；


  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生下列任一情形：

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，路通视信及其预留部分授予的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的预留部分的授予条件已经成就。
（四）本激励计划预留部分的授予情况

  1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

  2、预留授予日：2022 年 9 月 16日。

  3、授予价格：4.56 元/股。

  4、预留部分授予的激励对象：共 17 人，包括在本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、核心技术骨干、核心业务骨干。

  5、预留部分授予的限制性股票具体分配情况如下：

序                                    获授限制性股票  占预留授予  占当前总股
号  姓名    国籍        职务      数量（万股）  限制性股票  本的比例
                                                      总量的比例

一、公司董事

 1  洪成杰    中国        董事            140          43.75%      0.70%

二、核心技术骨干、核心业务骨干

核心技术骨干、核心业务骨干（共 16人）