证券代码：300555 证券简称：路通视信 公告编号：2021-031
无锡路通视信网络股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议
暨控制权拟发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021 年 5 月 6 日，宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司（以下
简称“华晟云城”）与无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“目标公司”）控股股东永新县泽弘企业管理有限公司（以下简称“永新泽弘”）及实际控制人贾清先生签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，永新泽弘及贾清先生拟向华晟云城转让其合计持有的 25,101,283 股股份，总价款为人民币 433,248,145 元，折合每股价格为人民币 17.26 元；同时，贾清先生将所持的剩余 12,550,600 股股份的表决权无条件且不可撤销地委托给华晟云城。若本次交易完成，华晟云城将实际控制公司 37,651,883 股股份（占截至本公告日上市公司股权比例 18.83%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为华晟云城，实际控制人将变更为林竹先生；
2、本次交易涉及永新泽弘、贾清先生于公司首发上市自愿性承诺的豁免，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过方可生效。股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性；
4、截至本公告日，永新泽弘所持公司的股份中有 7,500,000 股仍处于质押状态，贾清先生所持公司的股份中有 6,040,000 股仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性；
5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2021 年 5 月 6 日，上市公司控股股东永新泽弘、实际控制人贾清先生与华
晟云城签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），永新泽弘拟将其持有的
全部股份 20,917,750 股（占截至本公告日上市公司股权比例 10.46%）转让给华
晟云城，贾清先生拟将其持有的部分股份 4,183,533 股（占截至本公告日上市公
司股权比例 2.09%，与前述 10.46%合称“标的股份”）转让给华晟云城，上述股
份转让总价款共计人民币 433,248,145 元；同时，贾清先生与华晟云城签署了《表
决权委托协议》，约定将其持有的上市公司 12,550,600 股股份（占截至本公告日
上市公司股权比例 6.28%，“委托股份”）的表决权无条件且不可撤销地委托给华
晟云城，直至贾清先生不再持有该部分股份，本次交易完成后，贾清、永新泽弘
与华晟云城及其相关方构成一致行动关系。
若本次交易涉及的股份转让协议及表决权委托生效后，华晟云城将实际控制
公司 37,651,883 股股份（占截至本公告日上市公司股权比例 18.83%）对应的表
决权，上市公司的控股股东将变更为华晟云城，实际控制人将变更为林竹先生，
相关主体权益变动情况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股 拥有表决权 拥有 持股数量 持股 拥有表决 拥有
（股） 比例 股数（股） 表决权 （股） 比例 权股数 表决权
比例 （股） 比例
永新泽弘 20,917,750 10.46% 20,917,750 10.46% 0 0% 0 0%
贾清 16,734,133 8.37% 16,734,133 8.37% 12,550,600 6.28% 0 0%
华晟云城 0 0% 0 0% 25,101,283 12.55% 37,651,883 18.83%
二、交易双方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、转让方一：
企业名称：永新县泽弘企业管理有限公司
统一社会信用代码：9132021156528010XY
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
地址：江西省吉安市永新县禾川镇湘赣街 64 号
注册资本：300 万元人民币
法定代表人：朱文娟
成立日期：2010 年 11 月 19 日
营业期限：2010 年 11 月 19 日至长期
经营范围：企业管理咨询服务、企业管理服务、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、商务咨询服务、市场营销策划、企业营销策划、企业形象策划、公关活动组织策划、大型活动组织策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况：截至本公告日，永新泽弘持有上市公司 20,917,750 股股份，占截至本公告日上市公司总股本的 10.46%，系公司实际控制人贾清先生控制的企业，为贾清先生的一致行动人；永新泽弘法定代表人朱文娟女士系贾清先生配偶。
2、转让方二：
姓名：贾清
性别：男
国籍：中国
身份证号码：6101031969********
地址：江苏省无锡市滨湖区陆藕东路***号
持股情况：截至本公告日，贾清先生持有上市公司 16,734,133 股股份，占截至本公告日上市公司总股本的 8.37%，为公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
（二）受让方基本情况
企业名称：宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
统一社会信用代码：91330281MA2JDQ040
类型：其他有限责任公司
地址：浙江省余姚市凤山街道站南路 369 号 1 号楼
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：林竹
成立日期：2018 年 4 月 25 日
营业期限：2020 年 4 月 25 日至 2038 年 4 月 24 日
经营范围：智慧城市运营系统技术研发；智慧城市空间实验室运营；智慧城市空间规划设计、咨询；计算机软件、信息系统软件开发及销售；信息技术开发、转让、孵化、咨询、服务；企业管理咨询；企业营销策划；广告设计、制作、发
布；会议、展览服务；组织文化艺术交流活动；计算机技术咨询、技术服务；互联网信息技术服务；房地产开发经营；房屋租赁；物业服务；项目建设投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华晟云城股权结构如下图所示：
股东名称 份额比例 认缴出资额（万元）
华晟科技（广州）有限公司 60% 3,000
华元城市运营管理（横琴）股份有限公司 40% 2,000
华晟云城不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，与上市公司及转让方不存在任何关联关系。若本次交易完成，上市公司控股股东将变更为华晟云城，实际控制人将变更为林竹先生。华晟云城本次收购的资金来源为自有和自筹资金。
三、股份转让协议主要内容
受让方（甲方）：宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
转让方（乙方）：乙方 1：永新县泽弘企业管理有限公司
乙方 2：贾清
（一）交易安排
1、截至本协议签署日，贾清直接持有上市公司 16,734,133 股股份，永新泽弘直接持有上市公司 20,917,750 股股份，乙方合计直接持有上市公司 37,651,883股股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，向甲方转让标的股份，其中，永新泽弘向甲方转让其所持上市公司 20,917,750 股股份，贾清向甲方转让其所持上市公司 4,183,533 股股份，乙方合计向甲方转让 25,101,283 股（占截至本协议签署日上市公司总股本的 12.55%，“标的股份”），
2、自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和权利，并承担相应的股东义务。标的股份的交割按照本协议约定的方式确定。
3、本协议约定的转让价款不包含任何税费，各方应当按照深交所和中登公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税、所得税等税负。
4、各方确认，本次股份转让与本次表决权委托互为条件。本次表决权委托的具体安排由甲方和乙方 2 另行拟定表决权委托协议予以明确。
（二）转让价款及支付
价款总计为肆亿叁仟叁佰贰拾肆万捌仟壹佰肆拾伍圆整（¥433,248,145）（“转让价款”），其中，甲方向贾清支付转让价款合计柒仟贰佰贰拾万柒仟柒佰捌拾圆整（¥72,207,780），甲方向永新泽弘支付转让价款合计叁亿陆仟壹佰零肆万零叁佰陆拾伍圆整（¥361,040,365）。
2、根据双方于 2021 年 2 月 8 日签署的《股份转让框架协议》，乙方已与甲
方在江苏银行无锡分行以永新泽弘的名义开立共同监管账户（“监管账户”），作
为甲方支付本次股份转让交易对价款项的专用账户。2021 年 2 月 8 日，甲方已
向监管账户支付了定金贰仟万元整（20,000,000 元），作为本次股份转让的定金（“定金”）。
3、各方同意，甲方应当按照以下方式及进度支付转让价款：
（1） 在下述条件全部实现后五（5）个工作日内，甲方应向监管账户补充支付陆仟柒佰柒拾贰万陆仟肆佰叁拾柒元整（¥67,726,437），原已支付的定金自动转为转让价款的一部分（上述价款和定金合称“首期款”），具体条件如下：
①本协议已生效；
②上市公司董事会、监事会和股东大会审议批准豁免乙方于上市公司 IPO时作出的股份自愿限售承诺；
③截至各方签署日的前一日，上市公司账面现金货币、银行理财产品金额原则上不低于上市公司 2021 年第一季度报告的对应数据，正常经营所致变化除外。
（2） 首期款全部金额可解除监管，并专项用于偿还乙方的股份质押借款以解除乙方股份的质押，以及缴纳乙方 2 本次股份转让的相关税款，乙方应根据监管账户资金使用规定由监管账户直接向相关账户支付解除质押、缴纳税款所需金额，并确保标的股份能够在本协议约定的时限内顺利过户给甲方；除上述解除质押及缴纳税款所需金额之外，首期款的余下金额仍留存于监管账户；
（3） 甲方应在标的股份全部过户前一日向监管账户支付壹亿肆仟陆佰贰拾壹万零柒佰贰拾捌元整（¥146,210,728）（
查看PDF原文
