证券代码：300555 证券简称：路通视信 公告编号：2021-007
无锡路通视信网络股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股份转让框架协议
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021 年 2 月 8 日，宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司（以下
简称“华晟云城”）与无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“目标公司”）控股股东永新县泽弘企业管理有限公司（以下简称“永新泽弘”）及实际控制人贾清先生签署了《股份转让框架协议》，永新泽弘及贾清先生拟向华晟云城转让其持有的公司合计 12.55%的流通 A 股及其对应的全部权益，总价款为人民币 433,248,145 元，折合每股价格为人民币 17.26 元，以签署的正式协议为准。若本次交易完成，上市公司控股股东将变更为华晟云城，实际控制人将变更为林竹先生；
2、本次签署的《股份转让框架协议》仅为股份转让框架性协议，正式协议尚未签署。截至目前，交易各方已开立监管账户，受让方已按协议要求支付定金，后续将对公司进行尽职调查，根据尽职调查结果和本次框架协议约定的原则签署正式的股份转让协议（“正式协议”），正式协议能否签署尚存在不确定性；
3、本次交易涉及永新泽弘、贾清先生于公司首发上市自愿性承诺的豁免，需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性；
4、截至本公告日，永新泽弘所持公司的股份中有 7,500,000 股仍处于质押状态，贾清先生所持公司的股份中有 6,040,000 股仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性；
5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2021 年 2 月 8 日，上市公司控股股东永新泽弘、实际控制人贾清先生与华
晟云城签署了《股份转让框架协议》（以下简称“本框架协议”），永新泽弘拟
将其持有的全部股份 20,917,750 股（占上市公司股权比例 10.46%）转让给华晟
云城，贾清先生拟将其持有的部分股份4,183,533股（占上市公司股权比例2.09%，
与前述 10.46%合称“标的股份”）转让给华晟云城，上述股份转让总价款共计
人民币 433,248,145 元；此外，双方约定，在签署正式股份转让协议的同时，贾
清先生应当与华晟云城或其指定主体签署表决权委托协议，约定在标的股份完成
登记交割后，贾清先生将所持剩余 12,550,600 股的表决权不可撤销地委托给华晟
云城或其指定主体，直至贾清先生不再持有该部分股份。
华晟云城与永新泽弘、贾清先生仅达成初步意向，具体事项及合作细节尚未
确定，双方约定将在华晟云城完成对上市公司的尽职调查后签署正式股份转让协
议和表决权委托协议。若本次交易涉及的股份转让协议及表决权委托生效后，华
晟云城将实际控制公司 37,651,883 股（占上市公司股权比例 18.83%）对应的表
决权，上市公司的控股股东将变更为华晟云城，实际控制人将变更为林竹先生，
相关主体权益变动情况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股 拥有表决权 拥有 持股数量 持股 拥有表决 拥有
（股） 比例 股数（股） 表决权 （股） 比例 权股数 表决权
比例 （股） 比例
永新泽弘 20,917,750 10.46% 20,917,750 10.46% 0 0% 0 0%
贾清先生 16,734,133 8.37% 16,734,133 8.37% 12,550,600 6.28% 0 0%
华晟云城 0 0% 0 0% 25,101,283 12.55% 37,651,883 18.83%
二、交易双方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、转让方一：
企业名称：永新县泽弘企业管理有限公司
统一社会信用代码：9132021156528010XY
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
地址：江西省吉安市永新县禾川镇湘赣街 64 号
注册资本：300 万元人民币
法定代表人：朱文娟
成立日期：2010 年 11 月 19 日
营业期限：2010 年 11 月 19 日至长期
经营范围：企业管理咨询服务、企业管理服务、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、商务咨询服务、市场营销策划、企业营销策划、企业形象策划、公关活动组织策划、大型活动组织策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况：截至本公告日，永新泽弘持有上市公司 20,917,750 股股份，占公司总股本的 10.46%，系公司实际控制人贾清先生控制的企业，为贾清先生的一致行动人；永新泽弘法定代表人朱文娟女士系贾清先生配偶。
2、转让方二：
姓名：贾清
性别：男
国籍：中国
身份证号码：6101031969********
地址：江苏省无锡市滨湖区陆藕东路***号
持股情况：截至本公告日，贾清先生持有上市公司 16,734,133 股股份，占公司总股本的 8.37%，为公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
（二）受让方基本情况
企业名称：宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
统一社会信用代码：91330281MA2JDQ040
类型：其他有限责任公司
地址：浙江省余姚市凤山街道站南路 369 号 1 号楼
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：林竹
成立日期：2018 年 4 月 25 日
营业期限：2020 年 4 月 25 日至 2038 年 4 月 24 日
经营范围：智慧城市运营系统技术研发；智慧城市空间实验室运营；智慧城市空间规划设计、咨询；计算机软件、信息系统软件开发及销售；信息技术开发、
转让、孵化、咨询、服务；企业管理咨询；企业营销策划；广告设计、制作、发布；会议、展览服务；组织文化艺术交流活动；计算机技术咨询、技术服务；互联网信息技术服务；房地产开发经营；房屋租赁；物业服务；项目建设投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华晟云城股权结构如下图所示：
股东名称 份额比例 认缴出资额（万元）
华晟科技（广州）有限公司 60% 3,000
华元城市运营管理（横琴）股份有限公司 40% 2,000
华晟云城不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，与上市公司及转让方不存在任何关联关系。若本次交易完成，上市公司控股股东将变更为华晟云城，实际控制人将变更为林竹先生。华晟云城本次收购的资金来源预计为自有和自筹资金。
三、股份转让框架协议主要内容
受让方（甲方）：宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司
转让方（乙方）：乙方 1：永新县泽弘企业管理有限公司
乙方 2：贾清
（一）交易安排
1、截至本框架协议签订时，上市公司总股本 2 亿股，乙方 1 持有上市公司
20,917,750 股，占上市公司全部股份 10.46%，乙方 2 持有上市公司 16,734,133
股，占上市公司全部股份 8.37%，其中流通 A 股 4,183,533 股，流通受限股份
12,550,600 股。本次交易标的为乙方 1 和乙方 2（合称“乙方”）合计持有的流
通 A 股即 25,101,283 股，占上市公司全部股份的 12.55%（“标的股份”）。
2、在签署正式股份转让协议（“正式协议”）的同时，乙方 2 应当与甲方或其指定主体签署表决权委托协议，约定在标的股份完成登记交割后乙方 2 将所持剩余 12,550,600 股的表决权不可撤销地委托给甲方或其指定主体，直至乙方 2不再持有该部分股份。乙方同意，在前述剩余股份限售解除后，如乙方 2 拟通过集中竞价交易以外的方式处分乙方 2 剩余 12,550,600 股股份时，甲方或其指定主体在同等条件下有优先购买权。
截至本框架协议签订时，根据目标公司已披露的资产、负债情况，在甲方尽职调查未发现重大不利于本次交易的事项的前提下，甲方受让标的股份的总价款
股价格为人民币 17.26 元（“交易总价款”），标的股份交易总价款不得调高。
为免疑义，受限于上市公司信息披露相关要求，乙方在本框架协议签署时仅
能向甲方提供目标公司截至 2020 年 9 月 30 日对外公告的资产、负债情况。乙方
确保目标公司 2020 年四季度及至双方签署正式协议之日为止，目标公司均正常经营，且财务数据变化均系正常经营所致，否则将构成重大不利变化。
3、交易总价款的支付方式
1) 在本框架协议有效签订后两个工作日内，甲方、乙方共同于甲方指定银
行以乙方 1 名义（乙方 1、乙方 2 就标的股份转让的相关交易价款支付及释放事
宜出具的确认函详见附件）开立监管账户（“监管账户”）。甲方应按照本框架协议 0 的约定向监管账户支付定金（“定金”）；
2) 交易总价款应当分期支付，支付节奏原则如下，具体由各方在正式协议中约定：
a. 在正式协议签署生效后三个工作日内，甲方将支付交易总价款的 30%（含
定金）至监管账户（“首期款”）。其中交易总价款的 20%专项用于解
除标的股份的质押以及缴纳乙方本次股份转让的相关税款，根据正式协
议约定向相关账户直接支付；乙方应当确保目标公司于首期款支付完成
后五个工作日内解除标的股份的质押，并于过户前缴纳完毕乙方本次股
份转让的相关税款；
b. 甲方应在标的股份过户至甲方证券账户后一个工作日内向监管账户支付
交易总价款的 50%，累计支付交易总价款达到 80%，并确保累计释放交
易总价款的 70%至乙方指定账户；
c. 在本框架协议第一条第 5 款约定的改选完成以及正式协议约定的其他条
件实现后二个工作日内，甲方向乙方指定账户支付交易总价款的 20%
（“三期款”
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