证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2024-011
南京三超新材料股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 17 日在
江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第二十三次会议，会
议通知于 2024 年 3 月 7 日以微信、邮件通知方式发出。会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人，其中姜东星、邹海培通讯参会。会议由董事长邹余耀先生召集并主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、会议审议情况
全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事长受第三届董事会委托，向本次会议作 2023 年度公司董事会工作报告，同时独立董事向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事
会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（三）审议通过了《关于公司<2023 年年度报告全文及摘要>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司在规定时间内编制完成了公司 2023 年年度报告全文及摘要。公司董事认真审阅了《2023 年年度报告全文及摘要》，认为《2023 年年度报告全文及摘要》能够真实、准确、完整地反映公司 2023 年年度的实际情况。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（四）审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算的议案》
经董事会审议认为编制的《2023 年度财务决算报告》，真实、完整的反映了
公司 2023 年度生产经营情况。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（五）审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现归属于上市
公司股东的净利润为 26,915,041.92 元，母公司实现的净利润为 7,982,833.04元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按照 2023 年度实现净利
润的 10%提取法定盈余公积金 798,283.30 元。截至 2023 年末，公司合并口径可
供分配利润为 146,817,743.34 元，母公司可供分配利润为 149,977,435.57 元。
根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，2023 年度可供股东分配的利润 146,817,743.34 元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经统筹考虑公司资金使用情况，拟定 2023年利润分配方案如下：
以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 114,211,577 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金 0.80 元（含税），共计派发现金股利 9,136,926.16 元（含税）。
本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间公司的总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经独立董事审核通过。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（六）审议通过了《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板规范运作》等规则及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，编制了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度募集资金存放和使用的实际情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经独立董事审核、公司监事会发表了审核意见、保荐机构对本议案发表了专项核查意见、天衡会计师事务所出具了鉴证报告。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（七）审议通过了《关于 2024 年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》
2024 年度公司董事薪酬方案：在公司担任管理职务的内部董事，根据其任
职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴。未在公司担任管理职务的外部董事不领取津贴。独立董事的津贴为 5 万元/年（税前）。
2024 年度公司监事薪酬方案：不在公司担任具体职务的监事不领取监事薪
酬。担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
2024 年度公司高管薪酬方案：由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考
市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。薪资水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
本议案已经独立董事审核通过。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》
为进一步提高闲置自有资金及募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及合并报表范围内的子公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金适时进行现金管理。公司及合并报表范围内的子公司拟使用最高额度不超过 0.5 亿元
（含 0.5 亿元）的闲置募集资金和最高额度不超过 4 亿元（含 4 亿元）的自有
资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
本议案已经独立董事审核。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（九）审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的议案》
本次授信及担保额度预计，主要是为更好的满足公司及公司合并范围内全资子公司、控股子公司生产经营与融资需求，有利于公司未来业务开展，符合公司整体发展的需要。拟被担保对象均为公司合并范围内的全资子公司、控股子公司，公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良好，本次被担保公司经营情况良好、财务状况稳定、具备偿还负债能力、财务风险处于可控范围
内，上述担保行为不会损害公司利益，也不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司的整体利益。
本议案已经独立董事审核。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十）审议通过了《关于开展票据池/资产池业务的议案》
目前，公司业务规模不断扩大，开展票据池/资产池业务可以将应收票据和待开应付票据等金融资产统筹管理，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；其次，票据池/资产池业务属于低风险业务，公司已建立良好的风控措施，开展的票据池/资产池业务风险处于可控范围。董事会同意公司及合并报表范围内子公司与各商业银行开展票据池/资产池业务（包括集团票据池/资产
池），总额度不超过人民币 6 亿元。同意在上述额度及业务事项范围内授权公司董事长签署相关协议及文件。
本议案已经独立董事审核。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十一）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名邹余耀先生、周海鑫先生、吉国胜先生、姬昆先生、姜东星先生、邹海培女士 6 人为公司第四届董事会非独立董事候选人。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、提名邹余耀先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、提名周海鑫先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、提名吉国胜先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、提名姬昆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、提名姜东星先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：本议案有效表决票 9 票，同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、提名邹海培女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会提名委员会已对上述候选人资格进行审核，并同意上述提名。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，并采用累积投票制对每位候
选人进行分项投票表决。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（十二）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》及有关规定，公司董事
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