300554 深市 三超新材

股票简称：三超新材                      股票代码：300554
    南京三超新材料股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划

        （草案修订稿）摘要

          南京三超新材料股份有限公司

                二〇二二年十二月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部收益返还公司。


                      特别提示

  一、《南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《南京三超新材料股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属登记前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 320.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,482.9248 万股的 3.05%。其中，首次授予限制性股票285.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,482.9248万股的 2.73%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 89.34%；预留的限制性股票 34.10 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,482.9248 万股的0.33%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.66%。

  截至本激励计划草案公告时，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。本激励计划中任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

  四、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 72 人，包括本激励计划草案公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。不含公司独立董事、监事。


  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为 13.37 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。


  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授予完成。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                            目录


声明...... 2
特别提示...... 3
释义...... 7
第一章 本激励计划的目的与原则...... 8
第二章 本激励计划的管理机构...... 9
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第四章 本激励计划标的股票来源、数量和分配...... 12
第五章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 14
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 17
第七章 限制性股票的授予及归属条件...... 18
第八章 本激励计划的调整方法和程序...... 22
第九章 限制性股票的会计处理...... 24
第十章 公司及激励对象发生异动的处理...... 26
第十一章 附则...... 29

                            释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 三超新材、本公      指    南京三超新材料股份有限公司

 司、公司

 限制性股票激励计    指    南京三超新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
 划、本激励计划            划

 限制性股票、第二    指    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
 类限制性股票              件后分次获得并登记的本公司股票

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的本激励计划草案
 激励对象            指    公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理
                          人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，以及对公司
                          经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工

 授予日              指    公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                          易日

 授予价格            指    公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
                          得公司股份的价格

 有效期              指    自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
                          部归属或作废失效之日止

 归属                指    激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账
                          户的行为

 归属日              指    激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归
                          属日必须为交易日

 归属条件            指    本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
                          的获益条件

 《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》        指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
                          订）》

 《自律监管指南》    指    《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
                          —业务办理》

 《公司章程》        指    《南京三超新材料股份有限公司章程》

 中国证监会          指    中国证券监督管理委员会

 证券交易所          指    深圳证券交易所

 元、万元            指    人民币元、万元

  注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                第一章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                第二章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。

  三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大