证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2022-015
南京三超新材料股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21 日在
江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届董事会第五次会议，会议通
知于 2022 年 4 月 11 日以微信、电子邮件方式发出。会议应出席董事 8 人，实际
出席董事 8 人，其中李寒松先生、党耀国先生、余刚先生、姜东星先生、吉国胜先生通讯参会。会议由董事长邹余耀先生召集并主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法、有效。
全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事长受第三届董事会委托，向本次会议作 2021 年度公司董事会工作报告，同时独立董事向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上进行述职。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司在规定时间内编制完成了公司 2021 年年度报告全文及摘要。公司董事认真审阅了《2021 年年度报告全文及摘要》，认为《2021 年年度报告全文及摘要》能够真实、准确、完整地反映公司 2021 年年度的实际情况。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
四、审议通过了《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案》
经董事会审议同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
五、审议通过了《2021 年度财务决算的议案》
经董事会审议认为编制的《2021 年度财务决算报告》，真实、完整的反映了公司 2021 年度生产经营情况。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
六、审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》。
鉴于公司 2021 年度业绩亏损的实际情况，公司不满足现金分红的条件。2021年度不进行利润分配，是基于公司实际情况提出的，未违反相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行和长远发展，更好地维护全体股东的长远利益。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
七、审议通过了《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板规范运作》等规则及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，编制了《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度募集资金存放和使用的实际情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见、公司监事会发表了审核意见、保荐机构对本议案发表了专项核查意见、天衡会计师事务所出具了鉴证报告。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
八、审议通过了《关于 2022 年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》
2022 年度公司董事薪酬方案：在公司担任管理职务的内部董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴。未在公司担任管理职务的外部董事不领取津贴。独立董事的津贴为 5 万元/年（税前）。
2022 年度公司监事薪酬方案：不在公司担任具体职务的监事不领取监事薪酬。担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
2022 年度公司高管薪酬方案：由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均
发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。薪资水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司（以下简称“江苏三超”）、控股子公司江苏三晶半导体材料有限公司（以下简称“江苏三晶”）使用部分暂时闲置募集资金及自有资金适时进行现金管理。公司及子公司江苏三超拟使用最高额度不超过 1 亿元（含 1 亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品，公司及全资子公司江苏三超、控股子公司江苏三晶拟使用最高额度不超过 3 亿元（含 3 亿元）的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会审议该事项止。
本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保及开展票据池/资产池业务的议案》
1、关于申请银行综合授信额度的意见
根据公司实际情况及资金需求安排，为满足公司快速发展和生产经营需要，同意公司及江苏三超、江苏三晶拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 8.5 亿元。并授权董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求负责与银行签署相关协议及文件
2、关于为子公司提供担保事项的意见
本次公司为子公司提供担保支持，有助于拓宽子公司的融资渠道，确保其资金流畅通，促进子公司的业务拓展。本次担保符合公司整体发展利益，且江苏三超、江苏三晶为公司合并报表范围内的子公司，公司对其控制力较强，担保风险处于可控范围之内。董事会同意公司为全资子公司江苏三超、控股子公司江苏三晶进行担保，额度不超过人民币 4.5 亿元，其中为江苏三超提供担保总额度不超过 4 亿元，为江苏三晶提供担保总额度不超过 0.5 亿元。并在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长签署相关协议及文件。
3、关于开展票据池/资产池业务的意见
目前，公司业务规模不断扩大，开展票据池/资产池业务可以将应收票据和待开应付票据等金融资产统筹管理，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；其次，票据池/资产池业务属于低风险业务，公司已建立良好的风控措施，开展的票据池/资产池业务风险处于可控范围。董事会同意公司及江苏三超、江苏三晶与各商业银行开展票据池/资产池业务（包括集团票据池/资产池），总额度不超过人民币 4.5 亿元。同意在上述额度及业务事项范围内授权公司董事长签署相关协议及文件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
十一、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
因公开发行可转换公司债券处于转股期，截至 2022 年 3 月 31 日，总股本变
更为 93,613,367 股，公司注册资本变更为 93,613,367.00 元。公司根据上述股本变化修订了《公司章程》。同时根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等
有关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，董事会对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体内容详见章程修订对照表。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理修订《公司章程》的相关手续，相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
十二、审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
公司董事会近日收到公司非独立董事唐世文先生的书面辞职报告，唐世文先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会非独立董事职务，同时一并辞去其在公司第三届董事会专门委员会的相关职务。辞职后唐世文先生不再担任公司任何职务。
为确保公司董事会顺利运作，经公司控股股东邹余耀先生推荐，公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会研究决定，同意提名邹海培女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意了该议案。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
十三、审议通过了《关于补选第三届董事会审计委员会委员的议案》
同意补选狄峰先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任期至公司本届董事会任期届满之日止。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
十四、审议通过了《关于补选第三届董事会战略决策委员会委员的议案》
同意补选姬昆先生为公司第三届董事会战略决策委员会委员，任期至公司本
届董事会任期届满之日止。
议案表决情
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