南京三超新材料股份有限公司
公司章程修订对照表
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 16 日召
开的第三届董事会第四会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议
案》。根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司准则》等有
关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况修订了《公司章程》，具体情况如
下：
章程修改前后对照表
原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
第十八条 公司股票采用记名方式，公司上市后，公司 第十八条 公司股票采用记名方式，公司发行的股份，发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
分公司集中存管。 管。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票其中公司因本条第（一）项收购本公司的股份，应当 的公司债券；
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十一 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。章第六节的有关规定进行；因本条第（三）项收购本 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司的股份，应当按照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》第十一章第九节的有关规定进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 方式进行。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
当在 6 个月内转让或者注销。 通过公开的集中交易方式进行。
公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当 1 年内转让给职工。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
之一进行： 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三十一条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立持有公司股份的充分证据，股东名册置备于公司。股 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 证据，股东名册置备于公司。股东按其所持有股份的同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产 利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位 司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和公司其他股东的利益。 损害公司和社会公众股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议； 形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以 （十五）审议股权激励计划；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
关联交易； 定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
（十六）审议股权激励计划； 其他机构和个人代为行使。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及
议通过： 时对外披露。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 过后提交股东大会审议：
担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 10%的担保；
审计总资产的 30%； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
审计净资产的 50%，且绝对金额超过3000万元人民币； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 审计净资产的 50%且绝对金额超过5000 万元；
保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 审计总资产的 30%；
（七）法律法规、深圳证券交易所创业
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