证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2021-019
南京三超新材料股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 23 日在
江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第二届董事会第十六次会议，会议
通知于 2021 年 4 月 12 日以微信、电子邮件方式发出。会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人，其中蔡啟明先生、姜东星先生通讯参会。会议由董事长邹余耀先生召集并主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法、有效。
全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事长受第二届董事会委托，向本次会议作 2020 年度公司董事会工作报告，同时独立董事左敦稳、蔡啟明、唐昕淼向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上进行述职。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2020 年年度报告全文及摘要>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司在规定时间内编制完成了公司 2020 年年度报告全文及摘要。公司董事认真审阅了《2020 年年度报告全文及摘要》，认为《2020 年年度报告全文及摘要》能够真实、准确、完整地反映公司 2020 年年度的实际情况。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
四、审议通过了《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构的议案》
经董事会审议同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
五、审议通过了《2020 年度财务决算的议案》
经董事会审议认为编制的《2020 年度财务决算报告》，真实、完整的反映了
公司 2020 年度生产经营情况。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
六、审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》。
因公司发行可转换公司债券（债券代码：123062）目前处于转股期，公司股本可能因可转债转股而发生变化，公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.4 元（含税）。若实施利润分配方案时,公司总股本由于可转债转股等原因发生变化的，将按照分配比例（即向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本）不变的原则对现金分红金额进行相应调整。
公司董事认为公司 2020 年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长期发
展的前提下提出的，该利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，具备合理性和可行性，与公司业绩成长性相匹配。因此同意将此议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
七、审议通过了《关于公司<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，编制了《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度募集资金存放和使用的实际情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见、公司监事会发表了审核意见、保荐机构对本议案发表了专项核查意见、天衡会计师事务所出具了鉴证报告。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
八、审议通过了《关于 2021 年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》
2021 年度公司董事薪酬方案：在公司担任管理职务的内部董事，根据其任
职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴。未在公司担任管理职务的外部董事不领取津贴。独立董事的津贴为 5 万元/年（税前）。
2021 年度公司监事薪酬方案：不在公司担任具体职务的监事不领取监事薪
酬。担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
2021 年度公司高管薪酬方案：由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考
市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。薪资水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加资金运营收益，在确保不影响募集资金投资项目进度和公司和正常生产经营的情况下，公司及全资子公司江苏三超计划使用部分暂时闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理。公司及子公司江苏三超拟使用最高额度不超过 1 亿元（含 1 亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品，公司及子公司江苏三超拟使用最高额度不超过 2 亿元（含 2 亿元）的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品、结构性存款、券商收益凭证等产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会审议该事项止。
本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保及开展票据池/资产池业务的议案》
经董事会审议同意公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 8 亿元；同意为全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司融资进行担保，额度不超过人民币 5 亿元；董事会同意公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司与各商业银行开展票据池/资产池业务（包括集团票据池/资产池），公司及子公司拟向银行申请票据池/资产池业务总额度人民币 5 亿元，即公司及子公司用于与所有合作银行开展票据池/资产池业务的质押、抵押的票据/金融资产累计即期余额不超过人民币 5 亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
十一、审议通过了《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》
公司因公开发行可转换公司债券转股，总股本由转股期开始前 93,600,000
股 增 加 至 93,609,312 股 ， 公 司 注 册 资 本 由 93,600,000.00 元 增 加 至
93,609,312.00 元。公司根据上述股本变化修订了《公司章程》，章程修订前后对照表:
章程修改前后对照表
序号 原《公司章程》内容 序号 修改后《公司章程》内容
公司注册资本为人民币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第七条 第七条
9,360 万元。 93,609,312.00 元。
公司目前的股份总数为 公司目前的股份总数为
第二十条 第二十条
9,360 万股，均为普通股。 93,609,312 股，均为普通股。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
十二、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名邹余耀先生、狄峰先生、吉国胜先生、唐世文先生、姬昆先生、姜东星先生 6 人为公司第三届董事会非独立董事候选人。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名邹余耀先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）提名狄峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）提名吉国胜先生为公司
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