证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2018-011
南京三超新材料股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日在
江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第一届董事会第十四次会议，会议通知于2018年4月4日以电话、电子邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长邹余耀先生召集并主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法、有效。
全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事长受第一届董事会委托，向本次会议作2017年度公司董事会工作报告，同时独立董事左敦稳、蔡启明、唐昕淼向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
网公告。
三、审议通过了《关于公司<2017年年度报告全文及摘要>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司在规定时间内编制完成了公司2017年年度报告全文及摘要。公司董事认真审阅了《2017年年度报告全文及摘要》，认为《2017年年度报告全文及摘要》能够真实、准确、完整地反映公司2017年年度的实际情况。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告。
四、审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》
经董事会审议同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年
度审计机构，聘期一年。
全体独立董事对此事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告。
五、审议通过了《2017年度财务决算的议案》
经董事会审议认为编制的《2017年度财务决算报告》，真实、完整的反映了
公司2017年度生产经营情况。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
网公告。
六、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
经董事会审议，公司拟以截至2017年12月31日公司总股本52,000,000
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），共计派发现金
股利10,400,000元（含税）；同时向全体股东以资本公积每10股转增8股，分
配完成后公司股本总额增至93,600,000股。本次分配不送红股，剩余未分配利
润结转以后年度分配。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告。
七、审议通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，编制了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度募集资金存放和使用的实际情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见、公司监事会发表了审核意见、保荐机构对本议案发表了专项核查意见、天衡会计师事务所出具了鉴证报告。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告。
八、审议通过了《关于2018年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》
2018 年度公司董事薪酬方案：在公司担任管理职务的内部董事，根据其任
职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴。未在公司担任管理职务的外部董事不领取津贴。独立董事的津贴为5万元/年（税前）。
2018年度公司监事薪酬方案：不在公司担任具体职务的监事不领取监事薪
酬。担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
2018年度公司高管薪酬方案：由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考
市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。薪资水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告。
九、审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，增加资金运营收益，在确保不影响募集资金投资项目进度和公司和正常生产经营的情况下，公司及全资子公司江苏三超计划使用部分暂时闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，通过银行或其他金融机构购买保本型产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、券商收益凭证及其他短期保本理财产品等）。公司及子公司江苏三超用于进行现金管理的闲置募集资金总额不超过人民币1亿元（含1亿元），用于进行现金管理的自有资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元）。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会审议该事项止。
本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告。
十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保及开展票据池业务的议案》
经董事会审议同意公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币5亿元；同意为全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司融资进行担保，额度不超过人民币3亿元；同意公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司与各商业银行开展票据池业务（包括集团票据池），公司及子公司拟向银行申请票据池业务总额度人民币2亿元，即公司及子公司用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币2亿元。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告。
十一、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名邹余耀先生、刘建勋先生、狄峰先生、吉国胜先生、赵贵宾先生、姜东星先生6人为公司第二届董事会非独立董事候选人。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名邹余耀先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）提名刘建勋先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）提名狄峰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）提名吉国胜先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）提名赵贵宾先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
表决结果：本议案有效表决票9票，同 9票，反对0票，弃权0票。
（6）提名姜东星先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意了该议案。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，并采用累积投票制对每位候
选人进行分项投票表决。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公告。
十二、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名左敦稳先生、蔡启明先生、唐昕淼先生3人为公司第二届董事会独立董事候选人。出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名左敦稳先生为公司第二届董事会独立董事候选人；
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）提名蔡启明先生为公司第二届董事会独立董事候选人；
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）提名唐昕淼先生为公司第二届董事会独立董事候选人；
表决结果：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，并采用累积投票
