证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2022-043
北京万集科技股份有限公司
关于收购北京立腾阳光科技发展有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“万集科
技”）于 2022 年 4 月 12 日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于收购北京立腾阳光科技发展有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、关联交易基本情况
1、北京立腾阳光科技发展有限公司（以下简称“立腾阳光”或“标的公司”）持有北京市海淀区中关村软件园12号楼万集空间（以下简称“万集空间”）。万集空间所在中关村软件园是中关村国家自主创新示范区中的新一代信息技术产业高端专业化园区，是北京建设世界级软件名城核心区，万集空间位于软件园核心湖东侧，占地面积约39,200平方米，建筑面积为21,158.61平方米，容积率0.6，自2017年以来一直是万集科技的总部所在地，是公司主要的办公研发场所。
2、2016年上市之初，公司由于业务快速发展而导致办公研发场地严重不足，公司当时资金相对有限，为了让公司有稳定经营的办公场地，公司控股股东、实际控制人翟军先生使用自筹资金，通过设立北京立腾行企业管理有限公司（以下简称“立腾行”）收购在北京产权交易所挂牌的立腾阳光股权从而间接收购万集空间。相关股权取得价格为53,196.13万元。收购之后，立腾阳光将万集空间租赁给公司使用。
3、公司近年来业务发展健康、快速，不仅抓住了全国ETC联网的发展契机，同时积极布局了激光雷达、智能网联、汽车电子等自动驾驶、智慧交通相关的关
键业务领域，形成了多项核心技术，参与制定了多个国家和行业标准。由于业务的快速扩充，公司总人数从2017年的969人增加至2021年底的1508人。公司上市后布局的激光雷达、智能网联、汽车电子等业务正进入快速发展期，公司预计未来几年人员团队将持续扩充。为满足公司业务发展及研发、办公场地需要，降低公司运营成本，同时减少关联交易，公司拟与立腾行、立腾阳光签订《股权转让协议》，拟以现金方式收购万集空间物业持有方立腾阳光100%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次交易”）。
4、根据北京市金利安房地产咨询评估有限责任公司2022年3月出具的《北京立腾阳光科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（金资评报字[2022]第0017号），以2021年12月31日为评估基准日，立腾阳光100%股权的评估值为64,898.10万元。
5、综合上述历史收购价格和评估值，公司与立腾行协商一致，本次立腾阳光100%股权转让价格为人民币57,200.00万元。
6、本次交易完成后，立腾阳光将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围，万集空间将成为公司的自持物业，可以满足公司业务快速发展对运营场地的需求，大幅降低公司运营成本并减少关联交易。本次交易有利于公司的持续发展和稳定经营。
截至2021年12月31日，公司账面货币资金为111,456.32万元。公司支付本次对价之后，依然保持较高的流动资金，能够满足公司营运资金的需求。
7、本次交易对手方立腾行、标的公司立腾阳光为公司控股股东、实际控制人翟军先生控制的其他企业，因此本次交易事项构成关联交易。
8、公司于2022年4月12日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于收购北京立腾阳光科技发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司董事翟军先生为关联董事，回避表决。其他非关联董事进行了表决。独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
董事会同意授权公司管理层签署相关股权转让协议、办理收购股权相关事宜。
9、根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易金额达到公司股东大会审批权限，需提交公司股东大会审议，本次关联交易的关联股东将回避表决。
10、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）立腾行情况介绍
1、基本情况
名称：北京立腾行企业管理有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00A1U72M
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2016年12月05日
法定代表人：陈静
注册资本：1000万人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；市场调查；物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；文化咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市海淀区中关村软件园12号楼一层F区
2、主要股东和实际控制人：
翟军
99.5%
北京立腾行企业管理有限公司
（二）与上市公司的关联关系
本次交易对手方立腾行为公司控股股东、实际控制人翟军先生控制的其他企业，因此本次交易事项构成关联交易。
（三）经查询中国执行信息公开网，立腾行不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为立腾行持有的立腾阳光100%股权。
（二）立腾阳光情况介绍
1、基本情况
名称：北京立腾阳光科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110116741554393U
成立时间：2002年08月02日
法定代表人：陈静
注册资本：1000万元
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；信息咨询（不含中介服务）；出租办公用房；机动车公共停车场服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要股东和实际控制人：
翟军
99.5%
北京立腾行企业管理有限公司
100%
北京立腾阳光科技发展有限公司
立腾阳光拥有北京市海淀区中关村软件园12号楼的房产权。
3、立腾阳光2021年度（经审计）主要财务数据如下：
单位：万元
序号 项目 2021 年 12 月 31 日/
2021 年 1-12 月
1 资产总额 24,179.85
2 负债总额 28,676.77
3 净资产 -4,496.92
4 营业收入 2,128.19
5 净利润 -127.13
4、与上市公司的关联关系
立腾阳光为公司控股股东、实际控制人翟军先生控制的其他企业。
5、经查询中国执行信息公开网，立腾阳光不属于失信被执行人。
（三）业务基本情况
立腾阳光拥有坐落于海淀区中关村软件园12号楼的房产即万集空间（不动产权证号为京（2020）海不动产权第0013113号，建筑面积为21158.61平方米）。立腾阳光以持有万集空间物业整体出租经营及管理为主业，收入来源以租金为主。
（四）标的公司资产抵质押情况权属
根据立腾行与北京银行签署的《借款合同》与《抵押合同》、立腾阳光与北京银行签署的《借款合同》与《抵押合同》，立腾阳光将万集空间进行抵押为立腾行、立腾阳光向北京银行借款提供担保；根据立腾行与北京银行签署的《质押合同》，立腾行将其持有的立腾阳光100%股权进行质押，目的为立腾行向北京银行借款；截至2021年12月31日，立腾行上述贷款余额7,500.00万元，立腾阳光上述贷款余额16,749.99万元。
立腾行在深圳联合产权交易所股份有限公司场内备案发行“立腾行2021年中关村创新成长定向融资计划”，立腾行委托北京中关村科技融资担保有限公司为受益人的债权提供保证担保，并同意将万集空间进行抵押对北京中关村科技融资担保有限公司进行反担保。立腾阳光在深圳联合产权交易所股份有限公司场内备案发行“阳光科技2021年中关村创新成长定向融资计划”，立腾阳光委托北京中关村科技融资担保有限公司为受益人的债权提供保证担保，并同意将万集空间进行抵押对北京中关村科技融资担保有限公司进行反担保。截至2021年12月31日，立腾行上述融资计划融资余额7,500.00万元，立腾阳光上述融资计划融资余额
7,500.00万元。
立腾行与公司在股权转让协议中约定：“将在本次股权转让协议生效后20个工作日内清偿上述立腾阳光以万集空间房产抵押及股权质押提供担保的贷款，解除被担保关系。如以上贷款及担保关系未能在20个工作日内清偿并解除，立腾行每超出一日按收到转让款万分之五向上市公司支付罚息”。
除上述质押情形外，本次交易的立腾阳光100%股权清晰，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。立腾阳光《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
本次交易的标的资产为立腾阳光100%股权，本次交易完成后，万集科技将成为立腾阳光单一大股东，立腾阳光仍为依法设立且合法存续的独立法人。
（五）上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财等情况
截至本公告披露日，万集科技不存在为立腾阳光提供担保、财务资助、委托
理财等情况，也不存在立腾阳光占用上市公司资金的情况。立腾阳光与上市公司的经营性往来情况请参见以下“八、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额”的相关内容。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）历史取得成本
立腾行为公司实际控制人翟军先生控股公司，因万集科技2016年资金有限无法直接购买万集空间，翟军先生通过个人股票质押方式融资，并于2016年末设立立腾行收购立腾阳光股权，相关股权取得价格为53,196.13万元。
（二）本次评估情况
根据北京市金利安房地产咨询评估有限责任公司出具的《北京立腾行企业管理有限公司拟转让北京立腾阳光科技发展有限公司股权所涉及的北京立腾阳光科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（金资评报字[2022]第0017号），评估机构采用资产基础法，按照必要的评估程序，对北京立腾阳光科技发展有限公司拟股权转让所涉及的该公司股东全部权益在评估
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