证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2022-032
北京万集科技股份有限公司
关于对外投资暨增资上海济达交通科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”、“公司”或“本公司”）
于 2022 年 4 月 1 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投
资暨增资上海济达交通科技有限公司的议案》，现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
基于公司智能网联业务发展，为进一步增强交通智慧化的全息感知及解决方案能力，公司拟与上海济达交通科技有限公司（以下简称“上海济达”或“目标公司”）签订《北京万集科技股份有限公司与上海济达交通科技有限公司之投资协议》，公司以自有资金向上海济达增资人民币1,636.00万元，其中43.0622万元计入上海济达注册资本，其余1,592.9378万元计入上海济达的资本公积。本次增资后，上海济达的注册资本由315.7895万元增至358.8517万元，公司持股比例为12%。
（二）对外投资审批程序
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资暨增资上海济达交通科技有限公司的议案》。
根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方及投资标的公司基本情况
（一）增资方式
公司本次对外投资以现金出资，资金来源为公司自有资金。
（二）交易对手方及标的公司基本情况
公司名称：上海济达交通科技有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GWL9J8L
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市嘉定区安亭镇曹安公路4801号604室-1
法定代表人：刘启远
注册资本：315.7895万元人民币
成立日期：2019年11月1日
营业期限：2019年11月1日至无固定期限
经营范围：从事交通运输技术、交通控制设施技术、智能车辆技术、计算机信息技术、计算机软硬件技术、大数据技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，智能化管理系统技术开发应用，交通行业信息服务平台系统服务，城市规划设计，工程勘察设计，工程管理服务，公共安全防范工程设计施工，交通控制设施安装（除特种设备），交通控制设备、机械设备、机电设备、电气设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）股权结构
本次增资前后，上海济达的股权结构如下：
增资前 增资后
序号 股东
出资（万元） 占比 出资（万元） 占比
1 张彬彬 80 25.33% 80 22.29%
上海同慧智达企业管
2 理咨询合伙企业（有 63.1579 20.00% 63.1579 17.60%
限合伙）
3 胡立新 60 19.00% 60 16.72%
4 刘启远 60 19.00% 60 16.72%
5 阿里巴巴（中国）网 52.6316 16.67% 52.6316 14.67%
络技术有限公司
6 北京万集科技股份有 0 0.00% 43.0622 12.00%
限公司
合计 315.7895 100.00% 358.8517 100.00%
（四）财务状况
上海济达2021年度（经审计）及2022年1月（经审计）主要财务数据如下：
单位：万元
序号 项目 2021 年 12 月 31 日/ 2022 年 1 月 31 日/
2021 年 1-12 月 2022 年 1 月
1 资产总额 113.28 1051.44
2 负债总额 77.30 64.74
3 净资产 35.98 986.70
4 营业收入 148.95 0
5 净利润 -19.22 -18.29
（五）业务情况
上海济达主要产品为微观交通仿真软件TESS NG，TESS NG微观交通仿真系统融合了交通工程、软件工程、系统仿真等交叉学科领域的最新技术研发而成，上海济达的微观交通仿真软件TESS NG在国产交通仿真软件中处于领先地位。上海济达主要业务包括软件销售，依托于软件的规划设计咨询业务，以及软件的二次开发平台建设服务。上海济达核心优势体现在：软件功能设计方面，聚焦国内应用核心需求及关键功能，逐步进行研发迭代测试；在现有软件核心模型基础上选择、优化、迭代测试最佳的各类模型；在不同场景情况下，验证其系统应用稳定及有效性。上海济达主要客户包括高精地图图商、智能交通企业、交通规划部门、高校等。其仿真技术客户黏性好，目前积累上千个用户，并形成商业用户，
三、对外投资协议的主要内容
（一）协议各方：
甲方：北京万集科技股份有限公司
乙方：上海济达交通科技有限公司
（一）本次交易方案
1、目标公司估值
经甲乙双方协商一致，本次交易乙方的投前估值为 1.2 亿元。
2、甲方增资金额及获得股权比例
经甲乙双方协商一致，甲方本次对乙方增资金额为 1,636.00 万元，根据前述投前估值，本次增资后，乙方的注册资本由 315.7895 万元增至 358.8517 万元，甲方本次增资款 1,636.000 万元与对应注册资本 43.0622 万元的差额部分计入乙方资本公积。
3、乙方应于本协议生效之日起 15 个工作日内按照本协议有关约定完成增资扩股相关工商变更，甲方在乙方完成工商变更之日起 15 个工作日内按照本协议有关约定对乙方完成出资款实缴。
4、本次交易前未分配利润归属
本次交易前乙方的未分配利润由本次交易后乙方股东按持股比例享有。
（二）本协议自协议各方签章之日起成立，甲方董事会审议通过本次交易之日起生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
上海济达是国产微观交通仿真软件TESS NG研发及服务商。TESS NG融合了交通工程、软件工程、系统仿真等交叉学科领域的最新技术研发而成。TESS NG
具有软件功能设计、软件友好度设计、软件核心模型、全场景应用验证等核心技术优势，可应用在各类在线仿真，车路协同，大型场馆项目服务等领域。
公司的目标是成为全球领先的智能交通生态综合服务提供商，以产业生态构建为核心，提供涵盖产品、系统、平台的全方位解决方案。智能网联业务是公司“路”生态战略布局的重点方向，基于公司在交通智慧化的全息感知及解决方案的能力，上海济达在交通仿真软件和场景及模块仿真的能力，双方致力于共同打造智慧城市、智慧高速仿真相关高价值场景。公司本次对外投资有助于双方更好地发挥业务协同效应，实现优势互补，进一步增强智能网联领域的综合竞争力。
（二）存在的风险
1、投资风险
上海济达未来经营过程中可能面临行业环境、市场变化等因素影响，未来经营情况存在一定风险，可能存在公司投资收益不达预期的风险。
2、技术风险
双方技术合作成果存在未能满足客户需求、新技术及新产品不能有效实现成果转化的风险，可能导致技术和市场竞争力下降，双方合作研发进展不达预期，造成核心技术竞争力下降的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《北京万集科技股份有限公司与上海济达交通科技有限公司之投资协 议》；
3、《上海济达交通科技有限公司审计报告》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 2 日
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