证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2020-041
北京万集科技股份有限公司
关于对外投资暨增资北京越畅通科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万集科技”）于
2020 年 5 月 29 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对外投
资暨增资北京越畅通科技有限公司的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为促进公司在智能交通领域的产业发展，拓展公司ETC产品在停车场等城市场景的应用，公司与北京越畅通科技有限公司（以下简称“越畅通”）及其股东文印先生、北京畅通融信科技中心（有限合伙）签署《附生效条件的股权投资协议》，约定公司拟使用自有资金以增资方式对越畅通进行投资。根据北京中勤永励资产评估有限责任公司出具的中勤永励资评报字[2020]第3018号评估报告，以2020年4月30日为基准日，越畅通100%股权的评估值为902.19万元。参前述考评估值，公司与越畅通股东协商确定越畅通本次投前估值为900万元。公司拟以自有资金200万元对越畅通进行增资，本次增资完成后，越畅通的注册资本由500万元增至612万元，其中，文印先生出资400万元，占越畅通注册资本的65.36%，北京畅通融信科技中心（有限合伙）出资100万元，占越畅通注册资本的16.34%，公司出资112万元，占越畅通注册资本的18.30%。公司本次增资款200万元与对应注册资本112万元的差额部分计入越畅通资本公积。
（二）对外投资审批程序
公司于2020年5月29日召开第三届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票
限公司的议案》。
根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次投资前越畅通股东情况
（一）文印
文印，1987年3月出生，中国国籍，身份证号码：360311******017，住址：江西省萍乡市，无境外永久居留权，硕士研究生学历，经济学专业。2016年2月创建北京越畅通科技有限公司，担任公司总经理，负责公司全面工作并兼任研发部负责人，曾于2016年参与了《停车场电子收费》系列国家标准的编制工作。
文印先生与公司、公司控股股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）北京畅通融信科技中心（有限合伙）
北京畅通融信科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110105MA01Q9CL2B
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市朝阳区汤立路216号5层3单元606
执行事务合伙人：文印
成立时间：2020年03月09日
合伙期限：2020年03月09日至长期
经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；软件开发；机动车公共停车场服务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
出资结构：
序号 合伙人名称 出资金额/万元 持股比例
1 吴哲 35.00 35.00%
2 张立强 35.00 35.00%
3 文印 27.50 27.50%
4 胡婷 2.50 2.50%
合计 100.00 100.00%
文印先生持有北京畅通融信科技中心（有限合伙）27.50%的股权。北京畅通融信科技中心（有限合伙）与公司、公司控股股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京越畅通科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA003K77X8
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市朝阳区汤立路216号5层3单元606
法定代表人：文印
注册资本：500万人民币
成立时间：2016年02月02日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；产品设计；数据处理；机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
本次增资前，越畅通的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额/万元 持股比例
1 文印 400.00 80.00%
2 北京畅通融信科技中心 100.00 20.00%
（有限合伙）
合计 500.00 100.00%
本次增资后，越畅通的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额/万元 持股比例
1 文印 400.00 65.36%
2 北京畅通融信科技中心 100.00 16.34%
（有限合伙）
3 北京万集科技股份有限 112.00 18.30%
公司
合计 612.00 100.00%
（三）业务情况
越畅通主营业务为ETC停车场智能管理系统产品和技术的研发、应用和推广，主要应用于交通枢纽、大型医院、商业中心、写字楼和酒店等商业停车场所。越畅通一直致力于实现城市停车场管理的智能化，把ETC支付方式从高速公路收费系统引入到城市停车场管理领域中，通过ETC支付实现不停车缴纳停车费，降低排队等待时间，提升通行效率，缓解停车场拥堵的同时也提高了停车位的使用效率。
（四）财务状况
越畅通2019年度及2020年1-4月经审计主要财务数据如下：
单位：万元
序号 项目 2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 4 月 30 日/
2019 年度 2020 年 1-4 月
1 资产总额 310.82 385.66
2 负债总额 137.47 126.91
3 净资产 173.35 258.75
4 营业收入 249.57 67.67
5 净利润 77.81 -14.60
四、对外投资协议的主要内容
（一）协议各方：
甲方：北京万集科技股份有限公司
乙方：文印（乙方一）、北京畅通融信科技中心（有限合伙）（乙方二）
丙方：北京越畅通科技有限公司（协议中简称为“目标公司”）
（二）本次交易方案
1、目标公司投前估值
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，截止 2020 年 4 月
30 日，目标公司经审计账面净资产为 258.75 万元；根据北京中勤永励资产评估
有限责任公司出具的评估报告，以 2020 年 4 月 30 日为基准日，目标公司 100%
股权的评估值为 902.19 万元。经甲乙双方协商一致，本次交易目标公司的投前估值为 900.00 万元。
2、甲方增资金额及获得股权比例
经甲乙双方协商一致，甲方本次对目标公司增资金额为 200 万元，根据前述
投前估值，本次增资后，目标公司的注册资本由 500 万元提升至 612 万元，其中，
乙方一出资 400 万元，占增资后注册资本的 65.36%；乙方二出资 100 万元，占
注册资本的 16.34%；甲方出资 112 万元，占注册资本的 18.30%。甲方本次增资款 200 万元与对应注册资本 112 万元的差额部分计入目标公司资本公积，目标公司具体股权结构如下：
股东 出资（万元） 占比
文印 400.00 65.36%
北京畅通融信科技中心（有限合伙） 100.00 16.34%
北京万集科技股份有限公司 112.00 18.30%
合计 612.00 100.00%
（三）本次交易后目标公司经营管理
1、董事会安排
甲乙双方一致同意，甲方入股后，目标公司设 3 人董事会，其中甲方委派 1
名董事，乙方委派 2 名董事。
2、甲方一票否决权
甲方入股后，目标公司的章程中应约定甲方就以下事项拥有一票否决权：
（1）后续目标公司增资扩股的估值低于甲方本次入股估值；
（2）一年内累积交易金额超过目标公司前一年度净资产金额 5%或单笔绝对
金额超过 50 万元的关联交易；
（3）单笔金额超过目标公司前一年度资产总额 10%或净资产 30%的非日常
经营相关且价格显失公允的交易。
（四）生效条件
本协议自协议各方签章之日起成立，甲方董事会审议通过本次交易之日起生效。
（五）违约责任
本协议项
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