证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2018-036
北京万集科技股份有限公司
关于参与公开摘牌收购重庆华虹电子有限公司48%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”、“公司”或“本公司”）于2018年6月27日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于参与公开摘牌收购重庆华虹电子有限公司48%股权的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为促进公司在智能交通领域的产业发展，开拓重庆及周边区域智能交通产业相关的业务，公司拟与重庆通渝科技有限公司（以下简称“重庆通渝”）组成联合体，共同收购上海华虹集成电路有限责任公司（以下简称“上海华虹”）持有的重庆华虹电子有限公司（以下简称“重庆华虹”）51%的股权，重庆华虹在重庆联合产权交易所挂牌价格为551.40万元。其中本公司使用自有资金出资人民币518.96万元，重庆通渝出资人民币32.44万元。本次股份转让完成后，公司将持有重庆华虹48%股权，重庆通渝将持有重庆华虹3%股权。
2、对外投资审批程序
根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：上海华虹集成电路有限责任公司
2、统一社会信用代码：91310000631322372G
3、公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路572弄39号
5、法定代表人：姜世平
6、注册资本：15847.107500万人民币
7、成立时间：1998年12月11日
8、经营范围：开发、设计、委托加工和销售半导体集成电路及系统产品，在集成电路、微电子、半导体器件、计算机软硬件、无线电、信息及电子工程、电子传动及自动控制系统等相关领域的研发及“四技”服务，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易联合体的基本情况
1、公司名称：重庆通渝科技有限公司
2、统一社会信用代码：91500112327752319D
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：重庆市渝北区龙溪街道龙支路19号1幢
5、法定代表人：沈翔
6、注册资本：3000.000000万
7、成立时间：2014年12月30日
8、经营范围：管理ETC业务的资金清分、结算；建设和管理ETC客户服务系统；智能交通设备的研发、生产、销售；智能交通系统设计、集成；智能交通设备及系统维护和技术服务；智能交通信息技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；利用互联网销售：日用百货、办公用品、化妆品、纺织品、宠物用品、宠物饲料、润滑油、汽车配件、家用电器、皮革制品、箱包、箱包配件、服
装鞋帽、工艺品（象牙及其制品除外）、床上用品、厨房设备及用品、酒店用品、卫生洁具、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、家具、钟表、眼镜、电子数码产品；食品经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；网站建设；互联网信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、重庆通渝与本公司不存在关联关系。
四、交易标的的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：重庆华虹电子有限公司
（2）统一社会信用代码：91500112320321874C
（3）公司类型：有限责任公司
（4）注册地址：重庆市渝北区空港工业园区100-1号地块（朗月路6号）
（5）法定代表人：张浩
（6）注册资本：1000万元
（7）成立时间：2014年10月29日
（8）经营范围：信息安全及智能交通相关软硬件产品研发、生产、维护及智能交通项目集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
（1）本次股权转让前，重庆华虹的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额/万元 持股比例
1 上海华虹集成电路有限责任公司 510.00 51%
2 重庆高速公路集团有限公司 490.00 49%
合计 1,000.00 100%
（2）本次股权转让后，重庆华虹的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额/万元 持股比例
1 重庆高速公路集团有限公司 490.00 49%
2 北京万集科技股份有限公司 480.00 48%
3 重庆通渝科技有限公司 30.00 3%
合计 1,000.00 100%
3、财务状况
重庆华虹2017年度（经审计）及2018年最近一期（未经审计）财务状况如下：
单位：万元
序号 项目 2017年12月31日 2018年3月31日
1 资产总额 2,662.56 2,832.78
2 负债总额 2,019.19 2,180.03
3 净资产 643.37 652.75
4 营业收入 1,828.54 577.74
5 净利润 -422.34 9.37
五、与重庆通渝合作协议的主要内容
公司就与重庆通渝组成联合体，共同收购上海华虹持有的重庆华虹51%股权事宜签订了《战略合作协议》，协议主要内容如下：
甲方：重庆通渝科技有限公司
乙方：北京万集科技股份有限公司
1、由于上海华虹核心业务的调整和管理层级的压缩，公开转让其所持重庆华虹51%的股权。为积极响应市国资委加大混合制改革发展的战略部署，形成重庆通渝ETC业务的上下游产业链，重庆通渝寻求智能交通行业领域的投资方组成联合体共同参与重庆华虹的股权转让，所有股权转让交易均在重庆市联合产权交易所按照其交易规则完成。
2、重庆通渝和万集科技本着长期战略合作的目的，组成联合体，共同参与
重庆华虹51%的股权转让，万集科技受让48%的股权，重庆通渝受让3%的股权。所有股权转让交易均在重庆市联合产权交易所按照其交易规则完成。
3、双方约定，原则上不高于挂牌价进行摘牌。
4、相关的股权转让事项需经双方股东大会或董事会最终审议通过并另行签订书面协议。
六、对外投资的目的和对公司的影响
本次交易有利于增强公司与客户黏度，促进公司现有业务在重庆以及西南地区的进一步拓展；同时，公司将探索新的智慧高速公路平台及相关产品在重庆及西南地区的落地。
本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、存在的风险及防控措施
1、技术风险
重庆华虹之前的技术支持来源于上海华虹。股权转让之后，上海华虹将不再为其提供技术支持。因此，未来业务的开展，需要投入资源建立新的研发团队，建设研发体制。
防控措施：重庆华虹将成立新的研发团队。该团队将深入研究智能交通行业，收集重庆交通行业需求，将行业趋势和需求转换为产品规划，并对接万集科技研发团队将产品规划落地；同时研发团队应积极规划，将万集科技新产品、新技术落地到重庆市场。研发团队将成为重庆高速公路集团有限公司、重庆通渝以及万集科技之间的桥梁和纽带。研发团队将由万集科技协助，在重庆本地选拔招聘。
万集科技将和重庆华虹在ETC业务上优势互补，深度合作，万集科技将提供ETC所有产品系列的技术支持。
2、产品返修风险
重庆华虹OBU部分产品存在馈电现象，电池无法达到预期使用期限，根据
销售合同，重庆华虹需承担保修义务。截至2017年6月30日，相关产品累计售出87.60万台，已发生返厂保修产品累计5.49万台，预计未来期间将陆续发生因产品馈电而返厂保修的情形，因目前返修产品数量不能合理预计，存在重大不确定性。
防控措施：万集科技与重庆华虹已经对可能出现问题的OBU产品的数量和涉及的金额做出了谨慎合理的预测，重庆华虹在2017年对售后召回的OBU计提了170万元左右的售后服务费。重庆华虹将对存在问题产品进行替换及部件回收，万集科技将对重庆华虹提供技术支持，协助重庆华虹进行产品技术改进或更新替代原产品设计，以解决产品缺陷问题。
本次对外投资预计对公司2018年度经营业绩暂不构成重大影响，提请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《重庆联合产权交易所发布的<重庆华虹电子有限公司51%股权>项目信息》；
2、《重庆通渝科技有限公司北京万集科技股份有限公司战略合作协议》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会
