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证券简称： 万集科技 证券代码： 300552
北京万集科技股份有限公司
2017 年度限制性股票与股票期权
激励计划
北京万集科技股份有限公司
二〇一七年九月
2017年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北京
万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技” 或“ 本公司”、“公司”）《公司章
程》制订。
2、 本激励计划包括限制性股票激励计划与股票期权激励计划两部分。 其股
票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计207.20万份，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额10,670万股的1.9419%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予175.60万股公司限制性股票，
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额
10,670万股的1.6457%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予31.60万份股票期权，涉及的标
的股票种类为人民币A股普通股， 约占本激励计划公告时公司股本总额10,670万
股的0.2962%。 每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权
价格购买1股公司股票的权利。
3、 本激励计划限制性股票的授予价格为14.70元/股， 授予的股票期权的行权
价格为29.40元/股。
4、 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜， 限制性股票和股票期权的授予数量或授予价格/行权价格将根据本
激励计划予以相应的调整。
5、 本激励计划授予的激励对象总人数为142人， 包括公司公告本激励计划时
在公司（含分公司、 控股子公司）任职的高级管理人员、 中高层管理人员、 核心
技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
6、 本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至所有
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限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过
48个月。
7、 参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
8、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
10、 本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。
12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
2017年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)
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目 录
第一章 释义 ...................................................... 5
第二章 实施激励计划的目的与原则 .................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 8
第五章 本激励计划的具体内容 ...................................... 8
第六章 股权激励计划的实施程序 ................................... 26
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................. 29
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................. 30
第九章 附则 ..................................................... 32
2017年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
万集科技、本公司、公司 指 北京万集科技股份有限公司
激励计划、本计划 指
北京万集科技股份有限公司 2017 年度限制性股票与股票期
权激励计划
限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权、期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指
按照本计划规定，获得限制性股票与股票期权的公司高级管
理人员、 中高层管理人员、 核心技术/业务人员及董事会认
为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
等待期 指
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
间段
行权 指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
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注： 1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《 北京万集科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
北京万集科技股份有限公司高级管理人员、中高层管理人员及核心技术/业务人
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等原则，根据《公司法》、《证券法》、《 管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
2、 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、 监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
（一） 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二） 激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员、 中高层管理人员、核心技术/业务人
员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
二、 激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计142人， 包括：
（一） 公司高级管理人员；
（二） 公司中高层管理人员；
（三） 公司核心技术/业务人员；
（四） 董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，高
级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公
司或公司的分、 子公司具有雇佣关系。
三、 激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股
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票和股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为限制性股票和股票
期权授予登
