上海古鳌电子科技股份有限公司
章程修订案
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，结合实际情况
对《公司章程》进行了修改，本事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通
过，此议案需提交公司 2023 年度股东大会表决。具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
新增 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
第十二条 产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
公司的股份： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激 （三）将股份用于员工持股计划或股权激
励； 励；
第二十四条 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。 份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
公司依据证券登记机构提供的凭证建立 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
股东名册，股东名册是证明股东持有公司 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
第三十条 股份的充分证据。股东按其所持有股份的 定的其他情形的除外卖出该股票不受6个
种类享有权利，承担义务；持有同一种类 月时间限制。
股份的股东，享有同等权利，承担同种义 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
务。 然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
第四十一条 ······ ······
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计
······ 划；
······
公司下列对外担保行为，须经股东大会审
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。
议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；
提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 5,000 万元；
超过 5,000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的 30%；
第四十二条 最近一期经审计总资产的 30%； （六）公司的对外担保总额，超过最近一
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
供的担保； 保 ；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保 （七）对股东、实际控制人及其关联人提
情形。 供的担保；
股东大会审议前款第五项担保事项时，必 （八）本所或者公司章程规定的其他担保
须经出席会议的股东所持表决权的三分 情形。
之二以上通过。 股东大会审议前款第五项担保事项时，必
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 须经出席会议的股东所持表决权的三分
关联人提供的担保议案时，该股东或者受 之二以上通过。
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 关联人提供的担保议案时，该股东或者受
东所持表决权的半数以上通过。 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
第四十四条 起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 名时； （一）董事人数不足 5 名时；
······ ······
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
······ ······
第五十五条 （五）会务常设联系人姓名，电话号码 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
······ （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 程序。
股东大会通知中明确载
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