证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2023-091
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于签订入伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为拓展公司新的业务领域，加速公司的新战略布局转型，上海古鳌电子
科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 26 日与宋协振先生、周
传料先生（以下并称“转让方”）签订《合伙企业份额转让及增资意向协议》，公司拟以 0 元受让转让方所持有的上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海昊元古”）共计 100%的出资额，并同时向上海昊元古增加认缴出
资 21,000 万元。上海昊元古于 2023 年 7 月 26 日与新存科技（武汉）有限责任
公司（以下简称“新存科技”）签订《投资框架协议》，上海昊元古拟对新存科
技进行增资，具体增资金额及估值双方另行约定。详见公司于 2023 年 7 月 26
日披露的《关于签订对外投资意向协议的公告》（公告编号 2023-087）。
2、经各方沟通协商，公司将联合胡义军、金晶、张斌以 0 元对价从周传料、
宋协振处受让取得实缴资本为 0、亦暂未实际开展业务的上海昊元古的全部合伙份额。其中，公司担任上海昊元古 GP，胡义军、金晶、张斌为 LP。而后，公司、金晶、胡义军、张斌将向上海昊元古注资合计 4.1 亿元，其中公司认缴 3.7 亿元，金晶、张斌各认缴 1500 万元，胡义军认缴 1000 万元。注入上海昊元古的资金将全部用于投资新存科技股权。
3、就上述事项，公司于 2023 年 8 月 1 日召开第五届董事会第二次会议、第
五届监事会第二次会议审议通过了《关于签订入伙协议的议案》。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
4、2023 年 8 月 1 日，公司与胡义军、金晶、张斌以及上海昊元古在上海市
签订《上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》。本次交易完成后，上海昊元古将导致其纳入公司合并报表范围。
5、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
1、宋协振，境内自然人，身份证号 320582************。
2、周传料，境内自然人，身份证号 330327************。
3、金晶，境内自然人，身份证号 330225************。
4、张斌，境内自然人，身份证号 310103************。
5、胡义军，境内自然人，身份证号 330323************。
宋协振、周传料、金晶、张斌、胡义军与公司均不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。宋协振、周传料、金晶、张斌、胡义军与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，宋协振、周传料、金晶、张斌、胡义军不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91310107MACG2DBT79
3、注册资金：20,000 万元人民币
4、成立时间：2023 年 4 月 19 日
5、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；办公设备耗材销售；办公用品销售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；软件开发；企业管理；咨询策划服务；翻译服务；广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、出资方式及资金来源：本次投资以货币资金形式投入，资金来源为公司自有资金。
7、投资前后标的公司的股权结构：
序号 股东名称 投资前 投资后
认缴额（万元） 持股比例 认缴额（万元） 持股比例
1 上海古鳌电子科技股份 0 0 37000 90.24%
有限公司
2 金晶 0 0 1500 3.66%
3 张斌 0 0 1500 3.66%
4 胡义军 0 0 1000 2.44%
5 周传料 19800 99% 0 0
6 宋协振 200 1% 0 0
合计 20000 100% 41000 100%
注：以上信息最终以市场监督管理主管部门登记的信息为准。
8、上海昊元古成立至今暂未经营，因此无财务数据。
9、上海昊元古不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
10、经查询，上海昊元古不是失信被执行人。
四、《上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》的主要内容
1、协议各方
原合伙人：周传料、宋协振
新合伙人：上海古鳌电子科技股份有限公司、金晶、张斌、胡义军
2、协议主要条款
第一条 全体合伙人一致同意，接纳新的合伙人加入本企业，成为合伙企业
的合伙人。周传料、宋协振因个人原因退伙。
第二条 财产份额转让
1、同意上海古鳌电子科技股份有限公司 0 元受让宋协振持有的合伙企业 1%
的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权；
2、同意上海古鳌电子科技股份有限公司 0 元受让周传料持有的合伙企业 79%
的财产份额，其他合伙人放弃优先购买权；
3、同意金晶 0 元受让周传料持有的合伙企业 7.5%的财产份额，其他合伙人
放弃优先购买权；
4、同意胡义军 0 元受让周传料持有的合伙企业 5%的财产份额，其他合伙人
放弃优先购买权；
5、同意张斌 0 元受让周传料持有的合伙企业 7.5%的财产份额，其他合伙人
放弃优先购买权；
第三条 份额转让后，合伙人出资情况如下：
1、上海古鳌电子科技股份有限公司，出资额：16000 万元，出资比例 80%，
出资时间 2042 年 4 月 17 日前；
2、金晶，出资额：1500 万元，出资比例 7.5%，出资时间 2042 年 4 月 17
日前；
3、胡义军，出资额：1000 万元，出资比例 5%，出资时间 2042 年 4 月 17
日前；
4、张斌，出资额：1500 万元，出资比例 7.5%，出资时间 2042 年 4 月 17
日前。
第四条 出资额变更
合伙企业出资额由 20000 万元，变更为 41000 万元，出资额变更后，合伙人
出资情况如下：
1、上海古鳌电子科技股份有限公司，出资额：37000 万元，出资比例 90.24%，
出资时间 2042 年 4 月 17 日前；
2、金晶，出资额：1500 万元，出资比例 3.66%，出资时间 2042 年 4 月 17
日前；
3、胡义军，出资额：1000 万元，出资比例 2.44%，出资时间 2042 年 4 月
17 日前；
4、张斌，出资额：1500 万元，出资比例 3.66%，出资时间 2042 年 4 月 17
日前。
第五条 选举上海古鳌电子科技股份有限公司为执行事务合伙人，免去宋协振的执行事务合伙人职务。
第六条 全体合伙人同意签署新的合伙协议，各方同意接受新合伙协议的约束并按其约定履行合伙人的各项义务。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
基于公司业务经营和战略发展需要，有效的整合各方优势资源，从而拓展公司新的业务领域，加速公司的战略布局，实现合作共赢的目的。
2、存在的风险
本次投资涉及的金额较大，可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，并对公司的治理能力提出了更高的要求。对此，公司将持续强化管理力度，密切关注行业发展动态，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和化解各类风险，保证本次投资的公司的高效稳健运作。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《第五届董事会第二次会议决议》
2、《第五届监事会第二次会议决议》
3、《上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 8 月 1 日
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