300551 深市 古鳌科技

证券代码：300551        证券简称：古鳌科技        公告编号：2023-048
            上海古鳌电子科技股份有限公司

          关于 2022 年度利润分配方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26
日分别召开了第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《2022 年度利润分配方案》，该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

    一、2022 年度利润分配方案

    1、利润分配方案

    经大华会计师会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2022 年度归属于
母公司所有者的净利润为-61,801,461.16 元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，加上公司 2022 年年初累计未分配利润 279,575,398.51元，减本年度已分配现金股利 3,478,346.39 元，2022 年度公司实际可供分配的利润为 214,295,590.96 元。公司资本公积金余额为 535,243,175.29 元。

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》对利润分配的相关规定，2022 年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。2022 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，不存在违法、违规和损害公司未来发展及股东尤其是中小股东利益的情形。

    本次利润分配方案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。


    同时，根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2022 年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价 51,335,250.16 元，因此，2022 年度公司实际现金分红为已支付的 2022 年度股份回购对价款。

    2、2022 年度拟不进行现金分红的原因

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》对利润分配的相关规定，鉴于 2022 年末母公司的净利润为负，公司结合当前经营情况和未来发展规划，考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，为满足日常经营和长远发展，保障公司战略发展的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，更好维护全体股东的长远利益。公司计划 2022 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
    3、公司未分配利润的用途及使用计划

    公司未分配利润主要用于支持公司经营发展需要，为公司发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。

    二、利润分配方案的合法性、合规性

    公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》、《公司章程》等法律法规关于利润分配的相关规定，有利于全体股东共享公司的经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

    三、董事会、监事会审议情况及独立董事意见

    1、董事会、监事会审议情况


    公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《2022 年度利润分配方案》。董事会、监事会均认为本次利润分配方案符合公司实际情况，不存在违法《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

    2、独立董事意见

    经审核，独立董事认为公司 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，符
合公司实际开展业务和未来发展的需要。不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司正常经营和健康发展。因此，独立董事同意上述利润分配方案。

    四、相关风险提示及说明

    1、本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

    2、本次利润分配方案需经公司 2022 年度股东大会审议批准后方可实施，
尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    五、备查文件

    1、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议》；
    2、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》；
    3、《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

    特此公告。

                                        上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                  董 事 会

                                              2023 年 4 月 27 日