证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2022-130
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于签订《关于常州比太科技有限公司之股权转让协议》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《关于常州比太科技有限公司之股权转让协议》系各方就股权转让事宜达成的初步意向性协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次签署的协议涉及的合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、协议签署概况
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 20
日与泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“未来基金”）签订了《关于常州比太科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟使用自有资金收购未来基金持有的常州比太科技有限公司（以下简称“比太科技”或“标的公司”）18.3824%股权（以下简称“本次交易”）。根据《股权转让协议》的约定，本次交易价格将以评估机构出具的评估值为依据并经各方协商确定，最终以各方签订的正式协议为准。
本次交易已经 2022 年 12 月 20 日公司召开的第四届董事会第三十二次会议
审议通过，无需提交至股东大会审议。公司将在具体投资事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定和要求，履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、出资额：100000 万元人民币
4、执行事务合伙人：上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）
5、注册地址：江苏省泰州市姜堰区三水街道科技路 199 号
6、统一社会信用代码：91321204MA25CHNB36
7、主营业务：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、合伙企业：泰州三水投资开发有限公司、宁波凌环新能源开发有限公司、江苏省姜堰经济开发区管理委员会、泰州道宇新能源投资合伙企业（有限合伙）、山西阳煤道得新材股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴道闻股权投资合伙企业（有限合伙）。
9、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、经核查，未来基金不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：常州比太科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
3、注册资本：834.0255 万美元
4、法定代表人：QUAN-YUAN TROY SHANG
5、注册地址：江苏省武进高新技术产业开发区凤翔路 7 号
6、统一社会信用代码：91320412576689656M
7、主营业务：从事真空离子镀膜设备及配件、太阳能及微电子行业的生产设备及配件、以及晶硅电池生产设备控制软件和硬件的研发、生产、和销售；提供售后服务和技术咨询；自有设备租赁；从事新能源技术咨询服务。（涉及国家特别管理措施的除外、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东：比太技术股份有限公司、泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌洪城资本投资企业（有限合伙）
四、协议主要内容
（一）协议各方
甲方：上海古鳌电子科技股份有限公司
乙方：泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）交易标的
本次股权转让标的为乙方持有标的公司 153.3143 万美元的股权（占标的公司注册资本 18.3824%）。
（三）交易金额
双方约定，本次股权转让，最终转让价格以经双方书面认可的资产评估机构出具的经双方认可的资产评估结果为依据，由本协议双方协商确定，并签署最终的股
权转让协议。本次股权转让评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。
（四）交易先决条件
1、乙方合法拥有标的公司的股权，股权转让标的不存在任何影响本次交易的第三方权利，亦不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；
2、甲方依法作出关于同意本次交易事项的内部决策，且标的公司其他股东就本次交易放弃优先受让权；
3、双方完成本次交易最终交易文件的谈判，并对交易文件内容无异议；
4、不存在限制、阻止、严重延误或禁止本次交易的诉讼、仲裁、其他政府程序或书面约定；
5、双方的陈述保证均为持续真实、准确且不具有误导性；
6、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规、规范性文件等予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法
律、法规、规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
（五）股权转让定金
在本协议签署后的 5 日内甲方向乙方支付人民币 1,800 万元，作为本次股权转让
之定金，在最终整体股权交割时转为股权转让价款的尾款。
（六）交易期限
本协议生效后 4 个月内，双方未能就本次交易签署最终的交易文件，则本协议双方均有权解除本协议。
（七）违约责任
1、双方均应严格履行本协议项下各自义务，一方不履行其在本协议项下义务或者履行本协议项下义务不符合约定的，守约方有权要求违约方承担继续履行、采取补救措施、支付违约金或者赔偿损失等违约责任。
2、鉴于乙方不存在持股瑕疵，若因甲方原因导致未能在本协议约定的交易期限内与乙方签署最终的股权转让协议，或虽签署了最终的股权转让协议，但甲方未能按照股权转让协议约定足额支付股权转让款的，则乙方有权解除本协议或最终股权转让协议，并没收甲方已经支付的定金作为违约赔偿金。
为避免歧义，经双方一致同意，考虑到本次交易涉及上市公司投资事宜，若签订最终股权转让协议时，甲方董事会或股东大会有权决策的机构（董事会或股东大会）未能审议通过本次交易，导致本次交易的前提条件未满足终止的，则该等情形视为因甲方原因导致未能完成本次交易，乙方有权依据本条第一款的约定没收已经收取的定金。
3、若因乙方原因导致未能在本协议约定期限内完成最终股权转让协议签署的，或虽签署了最终的股权转让协议，但因乙方原因未能完成股权交割的，则甲方有权解除本协议，且要求乙方返还定金并支付一倍定金作为违约赔偿金。甲方乙方需协调标的公司其他股东放弃优先购买权，若因标的公司其他股东行使优先购买权而导致乙方不能完成本次交易不能完成的，乙方仅应当向甲方需返还已收到的定金即可，双方互不负违约责任不承担双倍返还定金的义务。
4、中国证券监督管理委员会、证券交易所、甲方主管单位等任何监管机构或任何有权的行政、主管机构对本次交易不予核准、批准、备案或存在任何书面否决意见的，本协议自动终止，双方互相不负违约责任。
五、对公司的影响
比太科技作为一家专注于真空离子镀膜设备及配件、太阳能及微电子行业的生产设备及配件、以及晶硅电池生产设备控制软件和硬件的研发、生产、和销售；提供售后服务和技术咨询于一体的智能装备制造企业，拥有强大的研发实力和持续的技术革新能力。本次拟收购项目在保证公司主营业务稳健发展的前提下，探索布局新能源产业，增强公司持续经营和健康发展的能力。
六、风险提示
1、本次签署的协议属于协议双方合作意愿性的框架约定，相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度尚存在不确定性因素，后续具体事项以正式签订的协议为准。
2、公司将根据交易进展按照相关法律、法规和《公司章程》的规定履行必要决策程序以及相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
七、备查文件
1、《关于常州比太科技有限公司之股权转让协议》
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 12 月 20 日
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