300551 深市 古鳌科技

证券简称：古鳌科技                        证券代码：300551
  上海古鳌电子科技股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划

            （草案）

                      二零二二年一月


                      声  明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                    特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票。

    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的人民币普通股（A 股）股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

    三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 1800.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 30404.70 万股的 5.92%。其中，首次授予 1450.00万股，占本激励计划拟授予总量的 80.56%，占本激励计划草案公告日公司股本总
额 30404.70 万股的 4.77%；预留 350.00 万股，占本激励计划拟授予总量的 19.44%，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 30404.70 万股的 1.15%。

    公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 20%。

    四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 19.31 元/股，预留部
分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

    五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 100 人，为公司公告本激励计
划草案时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。

    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

    六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及外籍员工。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得
成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会会议向首次授予部分限制性股票的激励对象进行首次授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。

    十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                  目  录


第一章  释义 ...... 6
第二章  本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章  限制性股票的来源、数量和分配 ...... 12
第六章  本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 14
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 16
第八章  限制性股票的授予与归属条件...... 17
第九章  限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 21
第十章  限制性股票的会计处理 ...... 23
第十一章  限制性股票激励计划的实施程序 ...... 25
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务...... 28
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理...... 30
第十四章  附则 ...... 33

                          第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
古鳌科技、本公司、公司、上市公司  指  上海古鳌电子科技股份有限公司

      本激励计划、本计划          指  上海古鳌电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
                                      计划

 限制性股票、第二类限制性股票    指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
                                      件后分次获得并登记的本公司股票

                                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
          激励对象              指  公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人
                                      员。

            授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                                      易日

          授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

            归属                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
                                      记至激励对象账户的行为

          归属条件              指  本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
                                      的获益条件

            归属日                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                                      的日期，必须为交易日

          《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

          《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

        《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

        《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
                                      订）》

      《自律监管指南》          指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
                                      ——业务办理》

        《公司章程》            指  《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》

          中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

          证券交易所              指  深圳证券交易所

          元、万元              指  人民币元、万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章  本激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，促进公司长期稳定发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

    三、监事会及独立董