证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2020-038
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于收购上海钱育信息科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）与
盛多利资讯科技有限公司（以下简称“盛多利”）于 2020 年 3 月 4 日签署了《股
权转让意向协议》，具体内容详见公司披露的《关于签订<股权转让意向协议>的公告》（公告编号：2020-014）。
2、2020 年 4 月 20 日，公司与盛多利、上海钱育信息科技有限公司（以下
简称“钱育”）共同签署了《上海钱育信息科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司将以支付现金的方式收购盛多利持有的钱育 60%的股权，本次交易金额为人民币2,400万元（若无特别说明，本协议货币种类均指人民币）。本次交易完成后，古鳌科技持有钱育 60%的股权，盛多利持有钱育的 40%的股权（以下简称“本次交易”）。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此次股权收购事项尚未达到公司股东大会审议的额度，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
4、公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议并全票同意通过了此次股权收购的议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）盛多利资讯科技有限公司
公司名称：盛多利资讯科技有限公司
登记董事：胡瑞华
登记资本：200.000000 万美元
注册地址：2nd Floor,Building B,SNPF Plaza Savalalo,Apia,Samoa.
（二）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况介绍
公司名称：上海钱育信息科技有限公司
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码：91310115MA1H8R3C9R
法定代表人：卢明远
注册时间：2017 年 3 月 24 日
注册资本：150 万美元
注册地址：上海市浦东新区灵岩南路 728 号 13 幢
经营范围：计算机软件开发、设计和制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供相关的技术支持和咨询服务；计算机软件（音像出版物及游戏软件除外）、技术硬件及配件、通讯设备、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；企业管理咨询，商务信息咨询（金融信息除外）。
股权结构：（本次交易前股权结构如下图）
盛多利资讯科技有限公司
100%控股
上海钱育信息科技有限公司
（二）标的公司最近一年的财务数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 4,852,545.09
负债总额 6,677,668.11
净资产 -1,825,123.02
项目 2019 年度（经审计）
营业收入 4,956,828.44
营业利润 250,518.00
净利润 250,518.00
经营活动产生的现金流量净额 2,688,608.91
注：上述财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA40370 号
（三）标的公司评估情况
银信资产评估有限公司对钱育进行仔细的评估后，出具了银信评报字（2020）沪第 0343 号资产评估报告，得出此次评估结论：采用收益法评估的结果，更能反映上海钱育信息科技有限公司股东全部权益的真实价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值，即上海钱育信息
科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 4,320.00 万元（大写：人民币肆仟叁佰贰拾万元整）。
（四）交易标的权属状况
本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。本次收购资产交易中不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方：
转让方、甲方：上海古鳌电子科技股份有限公司
受让方、乙方：盛多利资讯科技有限公司
标的公司、丙方：上海钱育信息科技有限公司
（二）股权转让方式及转让金额
1、经各方协商，甲方将以现金方式收购乙方持有的丙方 60%的股权。
2、在本协议签署之前，甲方对丙方进行了审计评估，本次股权转让的作价
系以丙方截至 2019 年 12 月 31 日（“评估基准日”）经审计评估的净资产价值为
基础，由协议各方协商确定。甲方拟受让乙方持有的丙方 60%股权的作价为人民币 2,400 万元（若无特别说明，本协议货币种类均指人民币）。
（三）股权转让协议的生效条件
协议各方一致同意，除非本协议另有规定，本协议项下各条款于协议各方或其授权代表盖章或签字后成立，并于下述条件满足后正式生效（“生效日”）：
（1）丙方通过了一致批准本次股权转让和章程修正案的内部决议；
（2）本协议中载明的所有陈述与保证在本协议签署时和在历次股权转让款项支付时在所有重大和实质方面均是真实、准确和无误导的，并且乙方、丙方未违反其在本协议第七条项下的任何承诺；
（3）甲方的内部权力机构已批准本协议及本协议项下的股权转让事宜；
（4）甲方聘用的中介机构完成调查与评估工作后认为丙方在交易股权、资产、资质、产品质量、安全生产、财务、业务等方面不存在对本次股权转让有实质性障碍和影响的重大问题，未发现本协议中载明的任何陈述与保证在本协议签
署时和在股权转让日在所有重大和实质方面是不真实、不准确和误导的，并且未发现乙方或丙方违反了其在本协议第七条项下的任何承诺。
（四）股权转让手续办理
本协议各方一致同意，在本协议签订并生效后，协议各方将尽快协同办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，即丙方取得股权变更为如下结构的工商变更登记材料及新的《营业执照》：甲方持有丙方 60%的股权，乙方持有丙方 40%的股权。
（五）股权转让价款支付
1、各方一致同意，甲方向乙方支付股权转让款项的先决条件如下：
（1）本协议第二条载明的生效条件已全部实现或被甲方自愿放弃；
（2）乙方已在不晚于股权转让日向甲方提供第二条所述的决议、弃权函、承诺函及其他必须文件的原件；
（3）乙方已将收受股权转让款项的银行账户书面通知甲方。
2、在符合第 1 条规定的前提下并受限于第 4 条，甲方应按照如下方式向乙
方支付股权转让价款：
（1）本次股权转让经登记机关完成工商变更登记并领取新《营业执照》之日起二个工作日内，乙方应将该通知事项以书面方式告知甲方，甲方自收到该等书面告知之日起五个工作日内，标的公司将共管账户中的 400 万元退回甲方，同时甲方向乙方支付股权转让价款的 50%，即人民币 1200 万元；
（2）自甲方向乙方支付股权转让款后 120 个工作日内，甲方向乙方支付股
权转让价款的剩余 50%，人民币 1200 万元（实际支付金额应为乙方代扣代缴该笔股权转让款应纳税后的金额）。
3、如因任何原因，第 1 条项下的条件未能完全满足，甲方有权相应延长付
款期限直至第 1 条项下的条件完全满足，并无需承担任何违约责任。
4、如乙方因违反本协议（或依据本协议签订的其他协议）而应向甲方或丙方支付任何违约金，或依据本协议签订的其他协议应向甲方支付任何款项，甲方应有权将该等违约金或款项从本协议第 2 条第（2）款所列的 50%的股权转让尾款（1200 万元）中预先扣除；上述股权转让尾款不足以抵扣上述违约金或款项的，乙方应当另外以现金形式向甲方予以补足。
（六）评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理
1、协议各方同意，丙方在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间（以下简称“过渡期”）产生的盈利由甲方、乙方按照本次股权转让后实际持有的丙方的股权比例共同享有，亏损由乙方承担。乙方转让的相关股权的责任和风险自实际交割日起发生转移。
甲方有权就丙方在过渡期的损益进行交割审计，以确认丙方在过渡期产生的盈利或亏损；若丙方在过渡期内有亏损的，则甲方有权将上述亏损金额在本协议
第 5 条第 2 款所列的 50%的股权转让尾款中预先予以扣除。
2、 乙方保证，丙方股权的权属清晰，未经甲方事先书面同意，乙方不对丙
方股权设置质押或其他权利负担。
3、 乙方保证，在过渡期内，丙方以符合相关法律和良好经营惯例的方式保
持正常运营。丙方不得在过渡期内对外借款或贷款，亦不得借款给其他任何个人或主体，且不得在丙方资产或业务上设定任何权益负担。
（七）经营管理机构及决策事项
1 、董事会
协议各方同意，本次股权转让完成后，丙方应设董事会，董事会由 3 名董事
组成，其中甲方委派 2 名董事，乙方委派 1 名董事。董事长由甲方提名。公司董事长担任公司法定代表人。董事会必须每半年度至少召开一次。
2、监事
协议各方同意，本次股权转让完成后，丙方设监事 1 名，由甲、乙双方共同
委派。
3、总经理
协议各方同意，本次股权转让完成后，丙方设总经理 1 名，由甲方委派，并
应由董事会通过聘任程序聘任。
4、财务管控
协议各方同意，本次股权转让完成后，丙方财务管控依据《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“甲方《公司章程》”）及其他制度要求由甲方财务管理部门代行财务管理职权。
5、乙方保证同意上述关于丙方管理机构设置方案，并同意签署相应的章程修正案。
6、本次股权转让完成后，丙方将成为甲方的控股子公司，并纳入甲方控股子公司的管控，丙方实行董事会领导下的总经理负责制，即总经理需依据甲方《公司章程》等甲方相关制度的规定对母公司授权范围内的日常生产经营事项行使决策权。
7、本次股权转让完成后，丙方股东会将通过新的公司章程，该公司章程不
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