证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2020-039
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于参与投资设立股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2020 年 4 月 20 日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌
科技”或“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟参与投资设立股权投资基金的议案》，同意公司作为有限合伙人使用自有资金与普通合伙人深圳市前海汇桥投资管理有限公司（以下简称“汇桥投资”）及其他有限合伙人共同投资设立汇桥科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”或“合伙企业”）（暂定名，以工商最后核名为准）。
股权投资基金为有限合伙制，总认缴规模为人民币 20,000 万元，汇桥投资
作为普通合伙人以自有资金认缴出资额为人民币 200 万元，公司拟以自有资金认缴出资额为人民币 2,000 万元，其中公司首期出资额为人民币 800 万元。具体出资时间在基金完成设立后以基金管理人发出的缴款通知为准。基金剩余资金由汇桥投资负责募集，基金目前尚处于筹备和募集阶段，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。
2、此事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议，该议案以 8 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果获得了通过。
3、根据《公司章程》的相关规定，本次投资涉及金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
4、本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
5、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购。
二、股权投资基金普通合伙人/执行事务合伙人
1、公司名称：深圳市前海汇桥投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5DACWN7H
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：张俊杰
5、成立时间：2016 年 4 月 12 日
6、注册资本：3,000 万元
7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)
8、经营范围：投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；创业投资业务;企业管理咨询(不含限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
9、股权结构：张俊杰持股 100%。
10、关联关系：深圳市前海汇桥投资管理有限公司与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
11、登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，在中国证券投资基金业协会完成登记备案，登记编码为 P1064706。
三、拟设立股权投资基金的基本情况
1、基金名称：汇桥科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商最后核名为准）
2、基金规模：人民币 20,000 万元
3、组织形式：有限合伙
4、普通合伙人、执行事务合伙人：深圳市前海汇桥投资管理有限公司
5、执行事务合伙人委派代表：张俊杰
6、基金管理人：深圳市前海汇桥投资管理有限公司
7、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资
8、经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务（不含信托、证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）。
9、存续期：合伙企业的合伙期限为五年，其中，自合伙企业首份营业执照
签发之日起的三年为投资期；剩余期限为退出期。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，合伙期限可以延长 1 年，为延长期。
10、其他有限合伙人：汇桥投资正与潜在有限合伙人就基金的认缴规模、出资安排等进行积极沟通，相关内部决策及协议签署事项正在有序推进中。公司将持续关注基金募集进展及设立情况，履行信息披露义务。
以上信息最终以工商部门核定结果为准。
四、合伙协议的主要内容
（一）基金规模及出资方式
股权投资基金募集规模 20,000 万元，首期出资比例为 40%，所有合伙人之
出资方式均为人民币货币出资，各合伙人出资情况如下：
名称 合伙人类别 认缴出资 首期出资 出资比例
（万元） （万元）
深圳市前海汇桥投资管理有限公司 普通合伙人 200 80 1.00%
上海古鳌电子科技股份有限公司 有限合伙人 2,000 800 10.00%
其他有限合伙人 有限合伙人 17,800 7,120 89.00%
合计 - 20,000 8,000 100.00%
基金尚处于募集中，各合伙人认缴出资金额和认缴比例以最终确定为准。
合伙人分三期缴付出资。执行事务合伙人在各期缴款期之前，向各合伙人发出书面缴款通知书，各合伙人应在书面缴款通知书发出之日起的十个工作日内缴付出资。第一期实缴出资为合伙人认缴出资额的 40%，第二期实缴出资为合伙人认缴出资额的 30%，第三期实缴出资为合伙人认缴出资额的 30%。
（二）合伙期限
基金自营业执照签发之日起成立，合伙期限 5 年，其中投资期 3 年，退出期
2 年；根据经营需要，经全体合伙人一致同意，基金可以延长 1 年，为延长期。
（三）投资范围
1、合伙企业的目的主要是通过股权投资及可转换为股权的权益投资等方式实现合伙企业资本增值。
2、合伙企业主要投资新一代信息技术产业中的 5G、物联网、集成电路等相
关产业链中的项目。
3、合伙企业主要投资中后期项目，兼顾成长性或科技含量较高的早期项目。
（四）投资限制
1、合伙企业不得从事法律、法规以及合伙协议禁止有限合伙从事的活动。
2、合伙企业不得从事以下活动：
（1）直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券（不包括项目公司上市后，合伙企业所持的股份）；
（2）直接或间接投资于非自用不动产；
（3）贷款进行投资；
（4）向他人提供贷款或担保，但合伙企业对可以转换为项目公司股权的债权性质的投资不在此列；
（5）法律、法规以及合伙协议禁止从事的其他事项。
3、合伙企业待投资、待分配及费用备付的现金资产，只能以合伙协议约定的临时投资方式管理。合伙协议约定的临时投资是指：以存放银行、购买国债、购买安全性较高且易变现的货币基金及其他银行理财产品等方式进行的投资。
（五）管理和决策机制
合伙企业事务由执行事务合伙人管理，负责执行合伙企业的投资、管理、退出及其他日常事务。
基金管理人由汇桥投资担任，合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由七名委员组成（暂定，后续根据募资情况适当调整委员人数，认缴出资额达到两千万元及以上的机构出资人可以推荐一名委员），其中汇桥投资委派两至三名委员，公司委派一名委员。
投资决策委员会会议表决均采用书面形式，各委员一人一票，表决事项应当经投资决策委员会全体委员三分之二及以上同意方为通过（涉及关联交易事项除外），投资决策委员会作出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。
涉及投委会委员关联交易的事项，投委会关联委员回避表决，关联交易投资决策必须经全体非关联委员三分之二及以上表决通过后方为有效决议，合伙人与合伙企业共同投资的项目除外（投委会关联委员无须回避表决）。
公司对基金投资决策委员会会议表决事项无一票否决权。
（六）管理费用
作为向合伙企业提供管理服务的对价，在合伙企业存续期内，合伙企业应向普通合伙人支付管理费。年度管理费收取标准为：（1）投资期内，每年管理费
为合伙企业在届时实收出资总额的百分之二（2%）。（2）退出期内，每年管理费为合伙企业在届时尚未退出项目投资金额的百分之一（1%）。（3）若基金延期，则延长期不收取管理费。
（七）收益分配
合伙企业按照“单个项目先回本后分利”的原则根据各合伙人对对应项目的实缴出资比例进行本金返还和收益分配。基金存续期内每一项目完成退出后取得的可供分配收入，应当在十个工作日内按照如下顺序和原则进行分配：
1、首先，有限合伙人项目本金返还。依据合伙协议确定的各有限合伙人实缴出资比例，返还各有限合伙人本次可供分配收入所对应项目的全部初始本金；
2、其次，普通合伙人项目本金返还。返还普通合伙人本次可供分配收入所对应项目的全部初始本金；
3、再次，超额收益分成。上述有限合伙人项目本金返还及普通合伙人项目本金返还分配完毕后的剩余可供分配收入（“超额收益”）按照如下方式分配：
（1）如果本次可供分配收入所对应项目的年静态收益率（单利）不超过百分之八（R≦8%/年）时，则该项目的超额收益全部归有限合伙人所有，按照各有限合伙人实缴出资比例进行分配；
（2）如果本次可供分配收入所对应项目的年静态收益率（单利）超过百分之八（R＞8%/年）时，则普通合伙人提取超过部分的 20%作为业绩报酬，剩余超额收益全部归有限合伙人所有，按照各有限合伙人实缴出资比例进行分配。
4、项目的年静态收益率（单利）计算方式为：
（1）项目收益总额=该项目回收资金总额-该项目投资资金总额；
（2）项目的年静态收益率（单利）R=项目收益总额/（该项目投资资金总额*资金实际使用天数/365）。
5、在合伙企业最终清算时，若有限合伙人从合伙企业处取得的全部收益总额按每笔资金实际使用天数计算的年化收益率小于 8%（单利）时，则普通合伙人应将之前已提取的业绩报酬用来补偿有限合伙人，按各有限合伙人实缴出资比例进行分配，直至各有限合伙人的年化收益率达到 8%（单利）时为止，补偿金额上限以普通合伙人从合伙企业处提取的全部业绩报酬金额为限。
（八）投资退出
投资项目的退出机制，包括但不限于：
1、投资项目在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌。执行事务合伙人可以依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资企业的股份；
2、投资项目的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者或上市公司；
3、与投资项目或其大股东签订股权/股份回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权/股份；
4、清算；
5、其他符合法律法规规定的退出方式。
（九）会计核算
合伙企业独立建账、独立核算。普通合伙人应当在法定期间内维持符合有
查看PDF原文
