证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2020-029
上海古鳌电子科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第
二十四次会议（以下简称“ 本次会议”）由董事长陈崇军先生召集，会议通知于
2019 年 4 月 10 日以电子邮件及电话方式等通讯方式发出。
2、本次会议于 2019 年 4 月 20 日以现场和通讯的方式举行，采取书面记名
投票和通讯方式进行表决。
3、本次会议应到董事 8 名，实到 8 名。
4、本次会议由陈崇军先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议并通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》；
《公司 2019 年度董事会工作报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信
息披露网站公告的《2019 年度报告全文》。
公司独立董事马晨光女士、刘学尧先生、戴欣苗女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司 2019 年度股东大会上述职。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会表决。
3、审议并通过《关于<公司 2019 年度报告>及其摘要的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会表决。
4、审议并通过《关于公司 2019 年度审计报告的议案》；
公司编制的《2019 年度财务报告》已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了标准无保留意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议并通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
2019 年，公司实现营业收入 466,253,495.68 元，比上年同期增加 77.45%；
归属于母公司的净利润 44,964,517.34 元，比上年同期增加 255.33%。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会表决。
6、审议并通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2019 年度归属于母公司
所有者的净利润为 44,964,517.34 元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按照母公司的净利润 10%提取法定盈余公积 3,154,047.24 元，加上公司 2019 年年初未分配利润 211,039,264.87 元，减本年度已分配现金股利
2,200,232.26 元，2019 年度公司实际可供分配的利润为 250,649,502.71 元。公司资本公积金余额为 216,919,198.45 元。本年度利润分配预案为：公司拟以总
股本 112,640,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.45 元
（含税），合计派发现金股利人民币 5,068,800 元（含税）；不送红股。公司剩余未分配利润结转以后年度。同时，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8股，共计转增 90,112,000 股，转增后公司总股本将增加至 202,752,000 股。董
事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司 2019 年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违法《公司法》、《公
司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会表决。
7、审议并通过《关于<2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见；保荐机构国海股份有限公司出具了专项核查意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
8、审议并通过《关于 2019 年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议并通过《关于<公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议并通过《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，保荐机构国海股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议并通过《关于公司及子公司 2020 年度向银行申请授信额度的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会表决。
12、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；
公司董事会审议后认为，本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
对本次关于会计政策变更的议案，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议并通过《关于公司 2020 年高级管理人员薪酬的议案》；
高级管理人员薪酬如下：
单位：万元
姓名 职务 2020 年度薪酬/年（税前）
陈崇军 总经理 60
副总经理、财务负责人、
姜小丹 55
董事会秘书
章祥余 副总经理 45
公司不再另行向上述兼任董事的高级管理人员陈崇军、姜小丹、章祥余支付董事薪酬。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议并通过《关于公司 2020 年董事、监事薪酬的议案》；
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定 2020 年
度董事、监事薪酬如下：
单位：万元
姓名 职务 2020 年度薪酬/年（税前）
陈崇军 董事 --
姜小丹 董事 --
章祥余 董事 --
侯耀奇 董事 45
朱磊 董事 --
刘学尧 独立董事 8
戴欣苗 独立董事 8
马晨光 独立董事 8
孟习柱 监事 18
李正祥 监事 9
陆春琦 监事 7
董事陈崇军、姜小丹、章祥余无董事薪酬，董事朱磊为公司外部董事，故公司不支付相应的薪酬。
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