证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2020-017
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）控
股股东、实际控制人陈崇军先生于 2020 年 3 月 13 日与张海斌先生签署了《股份
转让协议》，陈崇军先生拟向张海斌先生协议转让其合计持有古鳌科技的 890 万股股份，占公司总股本的 7.9%。
2、本次协议转让股份涉及公司股份比例未触及要约收购。
3、本次权益变动前，陈崇军先生合计持有公司 4087.25 万股股份，占公司
总股本的 36.29%，为公司控股股东、实际控制人；本次权益变动后，陈崇军先生将合计持有公司 3,197.25 股股份，占公司总股本的 28.38%，仍为公司控股股东及实际控制人，本次协议转让股份事项不会导致上市公司控制权发生变化。
4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
一、本次股份协议转让概述
2020 年 3 月 13 日公司收到公司控股股东、实际控制人陈崇军先生的函告，
获悉陈崇军先生和张海斌先生于 2020 年 3 月 13 日签署了《股份转让协议》，陈
崇军先生拟以协议转让的方式向张海斌先生转让其持有的公司无限售流通股890 万股股份，占目前公司总股本的 7.9%。本次股份协议转让的价格为 22.932元/股，股份转让总价款共计人民币 204,094,800 元（大写：人民币贰亿零肆佰零玖万肆仟捌佰元整）。具体情况如下：
本次协议转让前持股情况 协议转让变动情况 本次协议转让后持股情况
占公司扣除 占公司扣除 占公司扣除
股东名称 回购专用证 回购专用证 回购专用证
持股数量 持股数量 持股数量
券账户股数 券账户股数 券账户股数
（万股） （万股） （万股）
后公司股份 后公司股份 后公司股份
总额的比例 总额的比例 总额的比例
陈崇军 4,087.25 36.29% 890 7.90% 3,197.25 28.38%
张海斌 0 0 890 7.90% 890 7.90%
注：本公告中若出现总数与分数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
陈崇军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330326196801******。
1996 年创办上海古鳌电子科技股份有限公司，至今一直担任公司董事长、总经
理。
（二）受让方基本情况
张海斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：332624197304******。
2008 年 5 月起任杭州联达房地产开发有限公司执行董事。
（三）受让方张海斌先生未被列为失信被执行人、涉金融严重失信人名单，
亦不是海关失信企业或其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（四）出让方陈崇军先生与受让方张海斌先生不存在关联关系，且均不属于
《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：陈崇军
乙方（受让方）：张海斌
（二）标的股份
转让方拟向受让方以协议转让的方式转让其持有的古鳌科技的 890 万股股
份（占公司总股本的 7.9%，即本协议中的“标的股份”），受让方拟向转让方受
让前述标的股份。
（三）股份转让对价及支付安排
经双方协商一致，本次转让股份的转让价款以本协议签订日前 1 个交易日
（即 2020 年 3 月 12 日）古鳌科技的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币
22.932 元，合计标的股份转让价款为人民币 204,094,800 元（大写：人民币贰亿零肆佰零玖万肆仟捌佰元整）。
乙方在标的股票转让申请取得深圳证券交易所出具的确认意见书后的 1 个
交易日内向甲方支付转让总价款的 30%作为保证金。乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续之日起 5 个工作日内，向甲方支付剩余股份转让价款。
因履行本协议以及办理标的股份过户登记手续过程中所发生的各项税费，由双方根据法律法规规定各自承担。
（四）标的股票的交割
《股份转让协议》签署后，乙方应及时配合办理标的股票由甲方过户登记至乙方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向深圳证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。
自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，乙方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及古鳌科技公司章程规定享有股东权利、承担股东义务。
（五）协议的解除或终止
1、本协议双方经协商一致并书面同意可以随时解除或终止本协议。
2、由于甲方原因导致甲方未能按照本合同约定的数量、价格将标的股票转让给乙方的或因甲方原因截至2020年3月31日标的股票转让尚未完成过户登记手续的，甲方应在 5 个工作日内返还保证金，乙方有权单方面解除本协议并向甲方收取按照本次股票转让交易总价 20%的违约金。
3、由于乙方原因导致甲方未能按照本合同约定的数量、价格将标的股票转让给乙方的或因乙方原因截至2020年3月31日标的股票转让尚未完成过户登记手续的，或乙方超过本报告书“（一）本次股份转让安排”中第 2 条的约定的股票转让价款支付时间后 5 个工作日仍未足额支付股票转让价款的，甲方有权单方面解除本协议且乙方已向甲方支付的保证金不予退回、归甲方所有。
4、因无法通过交易所审核等非双方原因导致甲方未能按照本合同约定的数
量、价格将标的股票转让给乙方的或截至 2020 年 3 月 31 日标的股票转让尚未完
成过户登记手续的，双方均可解除本协议、并互不承担违约责任。
5、本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日，若发生标的股票被司法部分或其他有权机关冻结等情形，或出现可能损害乙方协议权益或预期股东权益的情形，则乙方有权单方解除本协议。
6、本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。
（六）违约赔偿责任
1、本协议一经签署，双方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。构成违约的每一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或双方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。
2、乙方未按时足额支付保证金的，视为乙方违约，甲方有权要求乙方每日按照应付未付金额 0.1%的标准向甲方支付迟延履行违约金、且乙方应继续履行付款义务，甲方亦有权单方面解除本协议并向乙方收取按照本次股票转让交易总价20%的违约金。
3、乙方未按时足额支付股份转让款项的，视为乙方违约，乙方每日应按照应付未付金额 0.1%的标准向甲方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务，甲方亦有权选择按照本报告书中“（三）协议的解除或终止”中的第 3 条处理。
（七）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则进行仲裁。
3、在协商和仲裁期间，除争议事项以外，双方应继续不中断地履行本协议。
（八）陈述与保证
1、本协议每一方向其他方作出陈述和保证如下：
(a) 该一方是具有完全民事行为能力的中国籍自然人或依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的公司或有限合伙企业；
(b) 根据相关中国法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；以及
(c) 该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。
2、 甲方向乙方作出额外陈述和保证如下：
(a) 甲方保证已向乙方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照乙方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在实质和形式方面均真实、合法、有效和完整；
(b) 甲方不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对乙方在本协议项下的权利造成不利影响的情形；
(c) 除已书面向受让方披露的情况之外，甲方未隐瞒任何可能对乙方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件，包括但不限于：
i.不存在甲方与其他任何债权人的协议项下发生的违约事件；
ii.不存在涉及甲方的未结案的诉讼、仲裁、行政处罚事件；
iii.不存在甲方承担的债务、或有债务或向第三人提供的担保；
iv.不存在其他可能影响甲方财务状况和偿债能力的情况。
(d) 甲方不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，且就甲方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁；
(e) 甲方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。如标的股票被司法冻结或因其他原因导致无法取得深圳证券交易所确认意见书或无法完成过户登记手续的，甲方应承担违约责任。
四、本次权益变动的影响
本次通过协议转让有利于推动个人债务事宜的顺利进行，化解公司控股股东、实际控制人
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