证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2019-063
上海古鳌电子科技股份有限公司
筹划发行股份购买资产停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 正筹划发行股份购买江苏翔晟信
息技术股份有限公司（以下简称“翔晟信息”）控股权。同时，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者募集配套资金。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：古鳌科技，证券代码：300551）
自 2019 年 8 月 20 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。公司将于停牌期限届
满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重组并申请复牌。
二、标的公司基本情况
标的公司名称：江苏翔晟信息技术股份有限公司
企业类型：股份有限公司
法定代表人：杨子晋
注册资本：3,800.0000 万人民币
住所：南京市栖霞区紫东路 2 号紫东国际创意园 A5 栋 6 楼
经营范围：计算机软硬件开发、销售及技术服务；网络系统集成及技术服务；通讯产品、电子产品销售及技术服务；网络设备的研发、销售；网络信息咨询服务；从事互联网文化活动；文化艺术交流。
三、交易对手的情况
本次交易的交易对方为翔晟信息的全部或部分股东。
标的公司股权结构：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
杨子晋 15,662,609 41.2174%
南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙） 2,252,964 5.9289%
江静 1,162,679 3.0597%
其他 42 名股东 18,921,748 49.7940%
四、签署协议情况
公司已与翔晟信息主要股东杨子晋签署《上海古鳌电子科技股份有限公司与江苏翔晟信息技术股份有限公司之收购意向书》。收购协议书的主要内容如下：
甲方：上海古鳌电子科技股份有限公司
乙方：杨子晋
目标公司：江苏翔晟信息技术股份有限公司
1、交易对价
各方初步同意，目标公司的整体估值不超过 4.16 亿元人民币。本次交易目标公司资产
的交易价格最终以甲方聘任具有证券资质的评估机构出具的评估报告中评估值为基础，双方协商确定。
2、业绩承诺
目标公司经由甲方聘请的会计师事务所依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后的净利润[“净利润”指经有证券从业资格的会计师事务所审计后的归属母公司净利润（需扣除非经常性损益）]指标应当满足（2019 年-2021 年）三年合计净利润不低于 1.01亿元。目标公司若未能达到盈利预测，具体补偿由双方另行协商盈利预测补偿协议来约定。
3、收购意向金
为表达诚意，甲方同意在签订本协议后支付收购意向金人民币 3000 万元，于 2019 年
8 月 30 日前先向乙方支付人民币 2600 万元 ，余款在双方协商确定的期限内支付。该意向
金汇入甲、乙双方设立的共同监管账户。
4、排他期
在本意向协议生效后至终止之日的整个期间且最长不超过本协议签订之日起 6 个月，未
经甲方事先书面同意，乙方不得与任何第三方以任何方式就目标公司的股份出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。乙方应督促目标公司其他股东遵守本条款。
5、滚存利润的分配
甲、乙双方一致决定目标公司截至 2019 年 6 月 30 日的历史滚存利润由收购前原股东享
有。
五、拟聘请中介机构的情况
截至公告披露日，本次重组尚未确定中介机构。公司将尽快聘请独立财务顾问、法律、审计、评估等中介机构推进本次重组工作，并按照承诺的期限披露符合相关规定的重组文件。
六、风险提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项正在洽谈和商讨中，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、经公司董事长签字的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、有关资产重组的意向协议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
2019 年 8 月 19 日
