证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2019-021
上海古鳌电子科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）由董事长陈崇军先生召集，会议通知于2019年4月15日以电子邮件及电话方式等通讯方式发出。
2、本次会议于2019年4月25日以现场和通讯的方式举行，采取书面记名投票和通讯方式进行表决。
3、本次会议应到董事8名，实到8名。
4、本次会议由陈崇军先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；
公司独立董事马晨光女士、刘学尧先生、戴欣苗女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2018年度股东大会上述职。《公司2018年度董事会工作报告》、《独立董事述职报告》的具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会表决。
3、审议并通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
2018年，公司实现营业收入262,752,759.60元，比上年同期增加10.10%；归属于母公司的净利润12,654,336.42元，比上年同期减少15.16%。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会表决。
4、审议并通过《关于公司2018年度审计报告的议案》；
公司编制的《2018年度财务报告》已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过《关于<公司2018年度报告>及其摘要的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会表决。
6、审议并通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2019年度的财务审计机构。
独立董事发表了事前认可意见，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会表决。
7、审议并通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为12,654,336.42元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按照母公司的净利润10%提取法定盈余公积1,658,950.49元，加上公司期初累计未分配利润200,736,208.97元，减本年度已分配现金股利4,401,600.00元，2018年度公司实际可供分配的利润为207,329,994.90元。公司资本公积金余额为192,743,027.21元。本年度利润分配预案为：公司拟以总股本110,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），合计派发现金股利人民币2,200,800元（含税）；不送红股。公司剩余未分配利润结转以后年度。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司2018年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违法《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会表决。
8、审议并通过《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见；保荐机构国海股份有限公司出具了专项核查意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
9、审议并通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、审议并通过《关于公司及子公司2019年度向银行申请授信额度的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会表决。
11、审议并通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，保荐机构国海股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、审议并通过《关于<公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13、审议并通过《关于公司2019年高级管理人员薪酬的议案》；
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定2019年
高级管理人员薪酬如下：
单位：万元
姓名 职务 2019年度薪酬/年（税前）
陈崇军 总经理 60
副总经理、财务负责人、
姜小丹 55
董事会秘书
章祥余 副总经理 45
公司不再另行向上述兼任董事的高级管理人员陈崇军、姜小丹、章祥余支付董事薪酬。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、审议并通过《关于公司2019年董事、监事薪酬的议案》；
根据公司的实际经营情况，并参照地区、行业的发展水平，现拟定2019年度董事、监事薪酬如下：
单位：万元
姓名 职务 2019年度薪酬/年（税前）
陈崇军 董事 --
姜小丹 董事 --
章祥余 董事 --
侯耀奇 董事 45
朱磊 董事 --
刘学尧 独立董事 8
戴欣苗 独立董事 8
马晨光 独立董事 8
孟习柱 监事 18
李正祥 监事 9
陆春琦 监事 7
董事陈崇军、姜小丹、章祥余无董事薪酬，董事朱磊为公司外部董事，故公司不支付相应的薪酬。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会表决。
15、审议并通过《关于公司2019年第一季度报告全文的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
16、审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司实际经营发展需要，预计2019年公司及子公司与关联方发生总金额不超过7,000万元的日常关联交易。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
独立董事发表了独立意见及事前认可意见，保荐机构国海股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。公司董事
