证券代码：300550 证券简称：和仁科技 公告编号：2022-026
浙江和仁科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》并放弃表决权暨控股股东、实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和仁科技”）控股股东杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐源投资”）拟通过协议转让方式将持有的合计 78,795,276 股（约占公司总股本 29.75%）公司股份转让给通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“受让方”）。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次交易完成之后，公司的控股股东及实际控制人均将发生变更。通策医疗股份有限公司将成为公司控股股东，吕建明先生将成为公司的实际控制人。
一、股份转让的基本情况
2022 年 5 月 15 日，公司控股股东磐源投资、实际控制人杨一兵先生、杨波
先生与通策医疗共同签署了《关于浙江和仁科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。同日，磐源投资、杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐鸿投资”）、杨一兵、杨波与通策医疗签署了《表决权放弃协议》。根据《股份转让协议》约定，磐源投资将其持有的 78,795,276 股公司股份，转让给通策医疗，转让总价 769,041,893 元（大写：柒亿陆仟玖佰零肆万壹仟捌佰玖拾叁元整）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，通策医疗将持有公司 78,795,276 股，约占公司总股本比例为 29.75%，磐源投资持有公
司 37,659,704 股股份，占总股本比例为 14.22%。
二、交易各方情况
（一）甲方（受让方）：通策医疗股份有限公司
统一社会信用代码：91330000102930559P
住所：浙江省杭州市上城区平海路 57 号
法定代表人：吕建明
经营范围：医疗器械、日用品、消毒用品的销售，投资管理，经营进出口业务，技术开发、技术咨询及技术服务，培训服务（不含办班培训）。
股权结构图：
（二）乙方（转让方）：杭州磐源投资有限公司
统一社会信用代码：91330108056735639T
住所：浙江省杭州市滨江区新联路 625 号 5 楼 505 室
法定代表人：杨波
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；财务咨询；采购代理服务；光通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构图：
（三）丙方一：杨一兵
身份证号码：330106************
住址：浙江省杭州市西湖区求是村****
（四）丙方二：杨 波
身份证号码：3326231************
住址：浙江省杭州市文二路*****
三、受让方的相关说明
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联方的认定，通策医疗股份有限公司与上市公司及其董监高、持股 5%以上的股东不存在关联关系。
2、通策医疗股份有限公司不存在不适合担任上市公司控股股东的情形。根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定：有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
通策医疗股份有限公司不存在被列入失信被执行人、涉金融严重失信人以及海关失信企业的情况，其法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在列入失
信被执行人员名单的情况，亦不存在不适合担任上市公司控股股东的情形。
3、通策医疗股份有限公司拟以自有或自筹资金支付上述股份转让价款。
四、股份转让协议主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：通策医疗股份有限公司
乙方（转让方）：杭州磐源投资有限公司
丙方一：杨一兵
丙方二：杨 波
甲方、乙方在协议中合称为“双方”，丙方一、丙方二在协议中合称为“丙方”；其中每一方称为“一方”，具体视文意要求而定。
（二）协议转让的数量和比例
乙方拟将其持有的上市公司 78,795,276 股股份（约占上市公司总股本的
29.75%）转让予甲方；甲方同意以现金方式购买该等股份。
（三）转让价格
双方确认，参照上市公司的股份交易价格，经双方友好协商确定标的股份每股转让价格为 9.76 元/股，转让股份数为 78,795,276 股，股份转让价款总计为769,041,893 元（大写：柒亿陆仟玖佰零肆万壹仟捌佰玖拾叁元整）。
（四）股份交割安排
双方同意，标的股份将一次性进行交割。
甲乙双方应当于解除质押登记手续完成的 7 个工作日内完成以下事项：
（1）乙方向证券登记结算机构申请办理股份质押登记手续，将上市公司13,244,284 股股份（占上市公司总股本 5%）质押予甲方，并向甲方交付相应的质押登记证明文件。乙方完成本协议第八条约定的业绩承诺或全额支付业绩承诺现金补偿（如有）后 3 个工作日内，甲方应配合乙方解除上述股权质押。
（2）双方共同向证券登记结算机构申请办理标的股份转让的过户登记手续，令乙方原持有的上市公司 78,795,276 股股份（占上市公司总股本的 29.75%）登记至甲方名下。
双方确认，标的股份交割完成日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义务转移至甲方，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时上市公司股东按照届时的股份比例共同享有。
协议各方应共同努力，促成协议于签署日后的 4 个月内生效，并促成本次交
易于签署日后的 6 个月内交割完成且甲方完成全部股份转让款支付
（五）股份转让价款的支付
本次交易的股份转让价款将分三期支付。
1、第一期股份转让价款的支付
双方确认，第一期股份转让价款为 3 亿人民币（大写：叁亿元）。甲方支付
第一期股份转让价款以先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）：
（1）甲方已收到协议各方签署的本协议原件，且协议约定的协议生效条件均已成就；
（2）甲方已收到乙方出具的股份表决权放弃协议原件，且相关承诺内容符合本协议第六条的约定；
（3）上市公司已披露本协议及本次交易的《详式权益变动报告书》；
（4）甲方已收到各方签署的股份质押协议原件，约定乙方将其持有的未办理质押的 13,244,284 股股份（占上市公司总股本的 5%）质押给甲方；
（5）甲乙双方已经取得交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起 15 个工作日内。
第一期股份转让价款支付前，甲方已向乙方支付了预付款人民币 10,000 万元（大写：壹亿元），协议生效后转为定金，甲方同意自协议约定的第一期股份转让价款先决条件全部成就或被豁免之日起，定金自动转为第一期股份转让价款。
甲方应在协议约定的第一期股份转让价款全部先决条件均已成就或被豁免且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起十五个工作日内将扣除定金后的剩余股权支付款支付至共管账户。
2、第二期股份转让价款的支付
双方确认，第二期股份转让价款付至股份转让价款总额的 90%，即692,137,704 元人民币（大写：陆亿玖仟贰佰壹拾叁万柒仟柒佰零肆元）。甲方支付第二期股份转让价款以先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）：
（1）本次股份转让已在证券登记结算机构完成过户登记手续，且乙方已向甲方提供了由证券结算登记机构出具的交割完成证明文件原件；
（2）乙方已将其持有的未办理质押的 13,244,284 股股份（占上市公司总股
本的 5%）质押给甲方，相关的质押登记手续已办理完毕，且乙方已向甲方提供了由证券结算登记机构出具的质押登记证明文件；
（3）乙方、丙方已促使上市公司按照协议相关条款的约定向甲方或其指定人员完成相关印鉴、资料等的移交。
甲方应在支付第二期转让价款所约定的全部先决条件均已成就或被豁免且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起两个月内，将第二期股份转让价款的支付至乙方指定账户。
3、第三期股份转让价款的支付
双方确认，第三期股份转让价款为股份转让价款总额的 10%，即 76,904,189
元人民币（大写：柒仟陆佰玖拾万肆仟壹佰捌拾玖元）。甲方支付第三期股份转让价款以先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为避免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）：
（1）上市公司已按照协议的约定召开董事会、监事会、股东大会，完成对公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的聘任；
（2）上市公司已发布公告，明确其本次交易和实际控制人变更事宜已完成。
甲方应在协议上述约定的全部先决条件均已成就或被豁免且已收到乙方发出的股份转让价款支付通知之日起一个月内或协议签署日满六个月先到期之日，将第三期股份转让价款支付至乙方指定账户。
4、第一期股份转让价款用途
乙方同意，第一期股份转让价款应当优先用于解除标的股份对债权人的质押及解除融资融券业务，以解除标的股份目前的限售状态；标的股份限售状态解除之日起 2 个工作日内，甲方应配合乙方将剩余部分的第一期股份转让款划转至乙方指定账户，由乙方自行支配。
乙方应当与股票质押债权人等主要债权人分别签署债务偿还协议，该等协议应当明确约定债权人清偿上述债务所需偿还的债务金额等债务偿还安排，且乙方促使债权人在收到乙方全额支付的债务清偿款项的两（2）个工作日内，配合乙方办理质押股份的注销登记手续。
为确保乙方将股份转让价款用于指定用途，乙方同意甲方将第一期股份转让价款划付至共管账户，通过共管账户将股份转让价款直接划付至乙方债权人以清偿股票质押债权人所负债务及解除融资融券业务。在标的股份质押和融资融券业务状态全部解除前，共管账户内的资金划转均需经甲方事先同意。
未经甲方书面通知，任何一方均不得擅自变更第一期股份转让价款的用途。
（六）上市公司治理
协议各方确认并同意，在本次交易完成后将按照以下约定的方式实施对上市公司的治理：
1、在本次交易完成后 30 个工作日内改选上市公司的董事会成员。上市公司
董事会由 8 名董事组成，其中，甲方有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，
乙方有权提名 2 名非独立董事和 1 名独立董事。
2、上市公司监事会总人数为3名，其中甲方有权提名1名非职工代表监事，乙方有权提名 1 名非职工代表监事。职代会选举职工监事 1 名。监事会主席由甲方提名的非职工代表监事担任。
3、上市公司董事长由甲方提名人士担任，副董事长、总经理由乙方提名人士担任；甲方提名的董事有权提名上市公司的财务总监和若干名副总
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