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浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年8月28日召开第二届董事会第十次会议，审议通过关于《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会于2018年8月28日召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详细内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年12月13日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年12月14日至2017年12月24日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
告》。
5、2018年1月31日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年1月31日为首次授予的授予日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年3月9日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》，公司独立董事对股权激励调整事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的限制性股票授予名单进行了核实。
7、根据股东大会的授权，公司及时办理了限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票授予日为2018年1月31日，授予股份的上市日期为2018年3月21日。
8、经公司于2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度的权益分派方案为：以公司现有总股本83,220,000股为基数，向全体股东每10股派0.600000（含税）元人民币现金。本次权益分派已经于2018年6月12日办理完毕。
9、公司于2018年8月28日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司监事会于2018年8月28日召开第二届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象胡连升、邵培申（PeishenShao）离职，同意公司对胡连升、邵培申（PeishenShao）已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票进行回购注销，待完成限制性股票回购注销登记工作后，公司总股本将由83,220,000股减至83,090,000股。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购的原因
（二）回购的数量以及价格
1、回购数量
因激励对象胡连升、邵培申（PeishenShao）因个人原因离职，已不符合激
励条件，公司董事会根据激励计划的相关规定，同意对胡连升、邵培申（Peishen
Shao）已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票进行回购注销，具体如下：
离职对象名称 回购数量（股） 授予价格 回购价格
胡连升 30,000 16.53元/股 16.53元/股
邵培申（PeishenShao） 100,000 16.53元/股 16.53元/股
合计 130,000 - -
2、回购价格
根据公司激励计划的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金
股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不
能解除限售，则由公司收回。故本次回购不存在需要对回购价格进行调整的情况，
回购价格为16.53元/股。
3、公司用于回购的资金全部为公司的自有资金。
三、本次限制性股票回购前后公司的股本变动情况
本次限制性股票注销完成后，公司总股本有83,220,000股减少为83,090,000
股，股本结构变动表如下：
本次变动前 本次变 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例% 动增减 数量（股） 比例%
（股）
一、限售条件流通股/非流通股 53,950,000 64.83%-130,000 53,820,000 64.77%
股权激励限售股 3,220,000 3.87%-130,000 3,090,000 3.72%
首发前限售股 50,730,000 60.96% 50,730,000 61.05%
二、无限售条件流通股 29,270,000 35.17% 29,270,000 35.23%
三、总股份 83,220,000 100%-130,000 83,090,000 100%
独立董事认真审核后，认为：公司《2017年限制性股票激励计划》原激励对象胡连升、邵培申（PeishenShao）因个人原因离职，已不符合激励条件；根据股权激励计划草案，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。我们同意对上述已获授但尚未解锁的限制性股票130,000股进行回购注销，我们认为公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会审核意见
监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销胡连升、邵培申（PeishenShao）因离职而需要回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票130,000股。
七、律师结论性意见
浙江天册律师事务所律师认为，公司本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。
八、其他事项
根据公司2018年1月4日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案“授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。”因此，公司董
