博创科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：博创科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博创科技
股票代码：300548.SZ
收购人：长飞光纤光缆股份有限公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
通讯地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
签署日期：二〇二二年十一月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“收购人”或“长飞光纤”）在博创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博创科技”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在博创科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、博创科技本次向特定对象长飞光纤发行股票数量不超过 22,000,000 股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，本次向特定对象发行价格为 17.57 元/股，长飞光纤出资不超过人民币 38,654.00 万元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，收购人长飞光纤合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的 30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者免于发出要约。
鉴于长飞光纤已承诺其认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，上市公司第五届董事会第二十次会议已审议同意提请股东大会批准长飞光纤免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经博创科技董事会审议通
过，尚需获得上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对报告书做出任何解释和说明。
七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容已经专业机构书面同意上述援引。
八、收购人承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ......2
目 录 ......4
第一节 释义 ......7
第二节 收购人介绍 ......8
一、收购人基本情况 ......8
二、收购人相关的股权及控制关系 ......8
三、收购人主要业务及最近三年财务状况 ......10
四、收购人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况 ......11
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ......11
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ......12
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ......12
第三节 收购决定及收购目的 ......13
一、本次收购目的 ......13
二、未来十二个月内收购人增持或处置上市公司股份的计划 ......13
三、本次发行履行的决策程序 ......13
第四节 收购方式 ......15
一、本次收购前后收购人拥有公司股份权益的数量和比例 ......15
二、本次收购的基本情况 ......15
三、本次收购相关协议的主要内容 ......17
四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ......20
第五节 资金来源 ......21
一、资金来源的声明 ......21
二、本次权益变动资金的支付方式 ......21
第六节 免于发出要约的情况 ......22
一、免于发出要约的事项及理由 ......22
二、本次收购前后上市公司股权结构 ......22
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ......22
第七节 后续计划 ......24
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整 ......24
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划24
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ......24
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及
修改的草案 ......24
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ......25
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划 ......25
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ......25
第八节 对上市公司的影响分析 ......26
一、本次交易对上市公司独立性的影响 ......26
二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ......27
第九节 与上市公司之间的重大交易......30
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......30
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......30
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排30
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......30
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ......32
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ......32
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司股票的情况 ......32
第十一节 收购人的财务资料 ......33
第十二节 其他重大事项 ......34
第十三节 备查文件 ......35
收购人声明 ......37
财务顾问声明 ......38
律师声明 ......39
附表 收购报告书 ......41
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 《博创科技股份有限公司收购报告书》
收购人/长飞光纤 指 长飞光纤光缆股份有限公司
上市公司/博创科技/公司 指 博创科技股份有限公司
2022 年 11 月 3 日，经上市公司第五届董事会第二
本次收购/本次交易/本次权益变动 指 十次会议审议通过并提请股东大会审议，长飞光纤
拟使用不超过 38,654.00 万元（含本数）认购博创
科技向特定对象发行的股票
附条件生效的股份认购协议 指 《博创科技股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限
公司之附条件生效的股份认购协议》
本次发行、本次发行股票、本次 本次博创科技以向特定对象发行的方式，向长飞光
向特定对象发行股票、本次向特 指 纤光缆股份有限公司发行 A 股股票的行为
定对象发行
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 海通证券股份有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
名称 长飞光纤光缆股份有限公司
注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
法定代表人 马杰
注册资本 757,905,108 元人民币
统一社会信用代码 91420100616400352X
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及
经营范围 器件、附件、组件和材料，专用设备以及通信产品的制造，提供上述产
品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）
经营期限 1988 年 5 月 31 日至 2028 年 5 月 31 日
通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
邮政编码 430073
联系电话 027-67887213
传真电话 027-68789089
二、收购人相关的股权及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，收购人的股权结构图如下：
（二）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，
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