300548 深市 博创科技

股票代码：300548          股票简称：博创科技      公告编号：2022-081
                        博创科技股份有限公司

  关于与特定认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”或“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”或“认购对象”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

  2、公司于 2022 年 11 月 3 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
    一、关联交易概述

    1、交易概述

  博创科技拟向特定对象发行不超过 22,000,000 股（含本数）A 股股票（以
下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”），不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤。2022年 11 月 3 日，公司与长飞光纤签署了《博创科技股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
    2、关联关系

  截至 2022 年 9 月 30 日，长飞光纤持有公司 25.41%的股份表决权（包含直
接持有的公司 33,384,099 股股份及通过表决权委托方式拥有 ZHU WEI（朱伟）
持有的公司 33,165,558 股股份对应的表决权），系公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《博创科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，长飞光纤为公司关联方，本次发行以及公司与长飞光纤签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

    3、审批程序

  （1）本次发行已履行的公司内部审议程序

  公司于2022年11月3日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事庄丹、周理晶、郑昕、汤金宽对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。

  （2）本次发行尚需呈报批准的程序

  根据有关法律、法规及规范性文件规定，本次发行尚需获得公司股东大会批准并经深交所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

    4、不构成重大资产重组

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

  截至本公告日，长飞光纤的基本情况如下：

公司名称            长飞光纤光缆股份有限公司

公司设立日期        1988 年 5 月 31 日

法定代表人          马杰

统一社会信用代码    91420100616400352X

注册资本            75,790.5108 万元

企业类型            股份有限公司（中外合资、上市）

股票简称及股票代码  长飞光纤（A 股代码：601869）、长飞光纤光缆（H 股代码：06869）


注册地址            湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号

                    研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种
经营范围            线缆及器件、附件、组件和材料,专用设备以及通信产品的制造，
                    提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经
                    审批后方可经营）

    2、最近一年主要财务数据

                                                                    单位：万元

    期间          总资产          净资产        营业收入    归属于母公司

                                                                股东的净利润

  2021 年度      1,947,864.91  1,058,502.75    953,607.56      70,850.64
 /2021 年末
注：以上财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    三、关联交易标的

  本次关联交易的标的为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，股票面值为人民币 1.00 元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。

  本次发行价格为 17.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N为每股送红股或转增股本数。

    五、关联交易合同的主要内容

  2022 年 11 月 3 日，博创科技（甲方）与长飞光纤（乙方）签订了股份认购
协议，主要内容摘要如下：

  1、签订主体及签订时间

  甲方（发行方）：博创科技股份有限公司

  乙方（认购方）：长飞光纤光缆股份有限公司


  协议签订时间：2022 年 11 月 3 日

  2、发行对象及认购方式

  本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤，长飞光纤将以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  3、定价基准日、认购价格及定价依据

  本次发行的定价基准日为博创科技第五届董事会第二十次会议决议公告日。
  本次发行价格为 17.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若博创科技在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N为每股送红股或转增股本数。

  4、发行数量及认购价款

  本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量不超过 22,000,000 股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。本次发行的 A 股股票将全部由乙方认购，认购价款总额不超过人民币 38,654.00万元（以下简称“股份认购价款”）。

  若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权益分配事项导致甲方总股本发生变化，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司也将对本次发行的股票数量进行相应调整。

  最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与甲方本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、支付方式

  乙方全部以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股份。本协议生效后，
甲方将与保荐机构（主承销商）确定股份认购价款的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），乙方应在缴款日或之前一次性将全部股份认购价款足额汇入甲方的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

  甲方应在缴款日前至少十个工作日书面通知乙方有关甲方本次发行收款账户的详细信息。

  6、限售期安排

  乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起三十六个月内不得转让。若法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定执行。

  限售期结束后，若乙方减持其认购的甲方本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

  本次发行结束后，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦将遵守上述限售期安排。

  7、协议生效条件

  本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：

  （1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的相关事宜；

  （2）乙方内部决策程序审议通过本次认购的相关事宜；

  （3）本次发行方案经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

  8、违约责任

  （1）本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。如本次发行未获甲方股东大会或乙方内部决策程序审议通过、未获得深交所审核通过或未能取得中国证监会同意注册的批复，以及其他非本协议任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担违约责任。

  （2）本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核和中国证监会同意注册，甲方有权根据深交所及/或中国证监会对于本次发行事宜审核、注册政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。


  （3）除本协议另有约定外，一方未能履行、不及时、不适当履行本协议项下约定的任何义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，守约方均有权要求违约方继续履行本协议或采取补救措施，并可要求违约方全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、法律服务费、差旅费等）。

    六、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次向特定对象发行股票有助于提高控股股东持股比例，进一步巩固控制权。所募集的资金将用于补充流动资金，有利于增加营运资本，降低公司财务风险，壮大公司资本实力，提高公司抗风险能力。

  本次向特定对象发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。

    七、独立董事的事前认可意见和独立意见

    1、事前认可意见

  （1）公司拟与长飞光纤签署的股份