证券代码：300547 证券简称：川环科技 公告编号：2022-034
四川川环科技股份有限公司
关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
四川川环科技股份有限公司（以下称“川环科技”、“公司”、“本公司”）于
2022 年 7 月 22 日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议
审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与文琦超、文建树、唐宏等 3 名自然人股东共同投资设立合资公司四川川环德尚新能源科技有限公司（暂定名，以下简称“川环德尚”或“合资公司”，具体以工商登记注册的名称为准），旨在新能源（储能）及半导体行业等领域提供新材料解决方案及终端产品与服务。
截至本公告日，交易各方拟签订《四川川环德尚新能源科技有限公司出资协议》（以下简称“《出资协议》”）。
（二）关联关系说明
文琦超先生及文建树先生为公司的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《四川川环科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川川环科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，本次公司与关联方共同投资设立合资公司的事项构成关联交易，关联董事文琦超先生须回避表决，由公司董事会决策，
无需经过公司股东大会审议。
（三）本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、本次交易对方基本情况
1、文琦超
文琦超先生，1990 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
大竹县第十九届人大常委会常委，达州市第五届人大代表，四川省工商联第十一届执委会执委，中国橡胶工业协会胶管胶带分会第十届理事会副理事长。2014
年 7 月至 2017 年 4 月任四川川环科技股份有限公司董事长助理,2017 年 4 月至
2020 年 5 月任四川川环科技股份有限公司副董事长,2020 年 5 月至今任四川川环
科技股份有限公司董事长。截至本公告披露日，文琦超先生持有公司股份数量为18,109,571 股，持股比例为 8.35%，系公司的控股股东、实际控制人之一。
2、文建树
文建树先生，1971 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权,在职研究生
学历。截至本公告日，文建树先生持有公司股份数量为 24,255,896 股，持股比例为 11.18%，系公司的控股股东、实际控制人之一。
3、唐宏
唐宏先生，1966 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。
截至本公告披露日，唐宏先生未持有公司股份。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述交易各方不是失信被执行人。
三、拟投资设立的合资公司情况
公司名称：四川川环德尚新能源科技有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：500 万元人民币
企业地址：达州市大竹县工业园区（最终地址以工商登记的详细地址为准）
法定代表人：文琦超
经营范围：一般项目：新能源动力、储能系统和半导体及工业设备等领域应用高分子材料及制品，相关配套件及模块化产品，设计、研究、开发、制造，销售及服务；进出口业务，技术咨询和检测及物流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（最终经营范围以工商核准登记为准）
出资方式：交易各方均以货币形式出资，资金来源系自有资金。
股权结构：
出资人 认缴出资金额（人民币万元） 出资比例 出资方式
文琦超 175 35% 货币
文建树 175 35% 货币
唐宏 100 20% 货币
川环科技 50 10% 货币
合计 500 100%
上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、本次投资定价政策和定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、拟签署的《出资协议》的主要内容
甲方：文琦超
乙方：文建树
丙方：唐宏
丁方：四川川环科技股份有限公司
拟新设的公司名称为“四川川环德尚新能源科技有限公司”（“拟新设的公司”），以工商行政管理机关最终核定的名称为准。
协议主要内容如下：
（一）股东出资金额、出资方式、持股比例如下表
出资人 认缴出资金额（人民币万元） 出资比例 出资方式
文琦超 175 35% 货币
文建树 175 35% 货币
唐宏 100 20% 货币
川环科技 50 10% 货币
合计 500 100%
（二）拟新设的公司机构设置
1、股东会组成
拟新设的公司的股东会由全体股东组成，是拟新设的公司的最高权力机构，对公司的重大事项做出决议。
2、董事会组成
拟新设的公司不设董事会，设执行董事 1 名，由甲方委派，董事任期为三年，经连续委派可以连任。执行董事为公司法定代表人。
3、监事会组成
拟新设的公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方担任或委派。监事每届任期3 年。任期届满，连选可以连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、总经理
公司实行总经理负责制，公司设总经理 1 人，由甲方担任或委派，负责公司日常经营管理工作。公司设财务负责人 1 名，财务负责人由甲方委派。
（三）出资人的权利与义务
1、公司设立之日起，股东享有以下权利
(a) 出席股东会，并根据其实缴出资比例享有表决权；
(b) 查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
(c) 选举和被选举为董事会成员、监事；
(d) 按实缴出资比例分取红利；
(e) 公司新增资本时，优先按照实缴出资比例认缴出资；
(f) 查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事决定和财务报告；
(g) 公司终止后，依法分取公司的剩余财产；
(h) 依法监督公司运营情况，提出建议或质询；
(i) 现行法律、行政法规规定的股东可享有的其他权利。
2、公司设立之日起，股东承担如下义务
(a) 按期足额缴纳所认缴的出资义务;
(b) 依法严格履行出资义务，公司办理工商登记注册后，不得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移公司资产，否则应赔偿其他股东因此而遭受的损失；
(c) 遵守公司章程，保守公司秘密；
(d) 遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任；股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任；
(e) 法律、法规规定的股东应承担的其他义务。
（四）违约责任
本协议签署后，各方应本着诚实信用的原则履行本协议。任何一方未能按本
协议的规定履行其义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的合理损失。
（五）协议的生效、变更和终止
1. 本协议由各方签署后生效。本协议的变更须经各方协商同意，以书面方式作出。
2. 除下述规定的情形或本协议另有约定外，本协议签署后，未经各方一致书面同意，任何一方不得单方面终止本协议。
(a) 本协议签署后至公司设立前，适用的法律规定出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律规定不符，并且各方无法根据新的法律规定就本协议的修改达成一致意见的，各方均有权单方面终止本协议；
(b) 本协议签署后至公司设立前，发生不可抗力，致使本协议无法履行的，各方均有权单方面终止本协议。
六、设立合资公司的目的和对公司的影响
本次公司参股设立合资公司旨在新能源（储能）及半导体行业等领域提供新材料解决方案及终端产品与服务，为公司创造新的盈利增长点，不断提升公司的核心竞争力与盈利能力，同时为了降低公司切入新的业务领域可能存在经营风险。本次投资为认缴制且投资金额较低，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、设立合资公司可能存在的风险
1、合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进尚存在一定的不确定性；
2、本次投资仅涉及合资公司的出资组建，合资公司的运营与收益的产生尚需时日，可能存在实际运营情况达不到预期的风险。敬请投资者理性投资，注意
投资风险。
八、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年年初至本公告披露之日，公司及合并报表范围内子公司与关联方发生的关联交易为 0 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经审阅公司提交的《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意将此项议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
（二）独立意见
公司本次对外投资有利于公司未来产业发展布局，有利于进一步提升公司的综合竞争力，符合公司经营发展的需要。董事会关于公司与关联方共同对外投资的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司自律监管指引第 2 号》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事文琦超先生对此议案回避了表决，其余 8 名非关联董事一致通过了该议案。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，同意公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交
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