四川川环科技股份有限公司
关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销
相关限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川川环科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》等议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等的有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。现就有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月18日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司已对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了意见。
2、2017年9月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017年9月11日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
4、2017年9月27日，公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票上市日期为2017年9月28日。
5、2017年12月12日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。认为限制性股票预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年1月25号，公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为2018年1月26日。
7、2018年9月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议和第五届监事第十三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
8、2019年4月2日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》等议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表
了一致同意的独立意见。
二、关于终止实施本激励计划及回购注销相关限制性股票的原因及后续安排
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定：公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。根据《激励计划（草案）》及《2018年年度报告》，本激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期的解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第 首次授予部分第二期及预留部分第一期
二期及预留部分第一期公司层面业绩考核目标 公司层面业绩考核目标是否达成的说明
以2016年净利润为基数，公司2018年净利 经审计，公司2018年剔除本激励计划股
润增长率不低于30%。 份支付费用影响后的扣非净利润为9,608.93
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均 万元，以2016年的扣非净利润7,885.43万元
以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 为基数，实际达成的增长率为21.86%，低于的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影 《激励计划（草案）》规定的2018年公司层面
响的数值作为计算依据。 业绩考核目标，未达成首次授予部分第二期及
预留部分第一期限制性股票的解除限售条件。
鉴于2018年公司层面业绩考核目标未达成，即本激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期限制性股票的解除限售条件未达成，根据《激励计划（草案）》的相关规定及2017年第二次临时股东大会的授权，公司决定回购注销首次授予部分第二期及预留部分第一期未达成解除限售条件的全部限制性股票。
另外，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，在此情况下继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来战略发展规划，经审慎考虑，公司决定终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票，同时一并终止与之配套的公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件。
公司自创立以来始终重视对人才的激励，因此本激励计划终止后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司技术、业务及管理骨干的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳健的发展；公司将根据相关法律、法
规与规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，或择机考虑后续推出股权激励计划，促进公司快速发展，为股东创造更多价值。
根据《管理办法》及《备忘录第8号》的规定，终止实施本激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
三、本次回购注销的激励对象、数量、价格与资金来源
1、拟回购注销的激励对象及数量
鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而公司董事会于2019年4月3日披露《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》：以公司现有总股本123,488,430股为基数，向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司根据实际情况及后续相关安排，预计本次限制性股票回购注销事项将于2018年年度权益分派完成后实施，则本次拟回购注销本激励计划首次授予部分第二、三期所涉76名激励对象持有的合计396.9万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，及预留授予部分所涉30名激励对象持有的合计140.4万股已授予但尚未解除限售的限制性股票；合计拟回购注销限制性股票537.3万股，约占2018年年度权益分派方案实施完毕后公司总股本的2.42%。
2、限制性股票的回购价格、拟用于回购的资金总额及来源
根据第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，本次拟回购的首次授予部分限制性股票的回购价格调整为7.42元/股加上银行同期存款利息之和，预留部分限制性股票的回购价格调整为7.21元/股加上银行同期存款利息之和。全部回购资金约3,970.732万元以公司自有资金支付（实际金额以回购日发生金额为准）。
四、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
鉴于公司2018年年度权益分派实施完毕后公司股份总数将由123,488,430股变更为222,279,174股；本次回购注销相关限制性股票事项将于2018年年度权益分派
完成后实施，回购注销事项完成后公司股份总数将由222,279,174股减少为216,906,174股，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型 （＋/-）
股份数量 比例 股份数量 比例
有限售条件股份 109,670,872 49.34% -5,373,000 104,297,872 48.08%
无限售条件股份 112,608,302 50.66% 112,608,302 51.92%
股份总数 222,279,174 100.00% -5,373,000 216,906,174 100.00%
五、本次终止实施本激励计划及回购注销相关限制性股票事项对公司的影响
鉴于公司2018年度业绩未达到首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期的解除限售条件，根据《企业会计准则》的相关规定，上述批次对应已计提的股份支付费用已于2018年度转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将全数提前于2019年度计提完毕。本次终止实施本激励计划及回购注销相关限制性股票事项不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施本激励计划及回购注销相关限制性股票事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次终止及回购注销符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次终止实施本激励计划及回购注销相关限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
