300546 深市 雄帝科技

              深圳市雄帝科技股份有限公司

          《公司章程》及相关制度修订对照表

    2020 年 12 月 30 日，深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》等议案。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《公司章程》及相关制度中的部分条款，具体如下：

  一、《公司章程》修订对照表

          修订前条款                        修订后条款

第六条公司注册资本为人民币 13660.775 万  第六条公司注册资本为人民币 13,657.775
元。                                    万元。

第十九条 公司股份总数为 13660.775 万股， 第十九条 公司股份总数为 13,657.775 万
全部为普通股。                          股，全部为普通股。

                                        第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
                                        法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照  收购本公司的股份：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， ……

收购本公司的股份：                      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
……                                    励；

（三）将股份奖励给本公司职工；          ……

……                                    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份  换为股票的公司债券；

的活动。                                （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
                                        所必需。

                                        除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行：                    过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式；      国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；                        公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。        第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
                                        公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

                                        进行。

                                        第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
第二十五条 公司因本章程第二十三条第    款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股  本公司股份的，应当经股东大会决议；公司份的，应当经股东大会决议。公司依照第二  因本章程第二十三条第一款第（三）项、第十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） （五）项、第（六）项规定的情形收购本公项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东属于第（二）项、第（四）项情形的，应当  大会的授权，经三分之二以上的董事出席的
在 6 个月内转让或者注销。                董事会议决议。公司依照第二十三条规定收
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的  购本公司股份后，属于第（一）项情形的，本公司股份，将不超过本公司已发行股份总  应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后  项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让  让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
给职工。                                第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
                                        股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                        10%，并应当在 3 年内转让或注销。

第二十八条……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自  第二十八条……
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司上述人员离职后半年内，不得转让其所持有  申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
的本公司股份。                          在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
公司董事、监事和高级管理人员在公司首次  有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公公开发行股票上市之日起六个月内申报离职  司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不的，自申报离职之日起十八个月内不得转让  得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行  其所持有的本公司股份。
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持  员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或  有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益  券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得  个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余  本公司董事会将收回其所得收益。但是，证股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受  券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
6 个月时间限制。                        上股份的。以及有国务院证券监督管理机构
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有  规定的其他情形的除外。前款所称董事、监权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未  事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的  或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、利益以自己的名义直接向人民法院提起诉    父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
讼。                                    票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。          股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
                                        事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
                                        公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
                                        起诉讼。

                                        公司董事会不按照本条第一款的规定执行

                                        的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                                        第四十条股东大会是公司的权力机构，依法
                                        行使下列职权：

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法  ……

行使下列职权：                          （十三）审议公司在一年内购买、出售资产，
……                                    以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大  标准，按交易类型连续十二个月内累计金额资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的  达到最近一期经审计总资产 30%的交易；

事项；                                  ……

……                                    （十六）审议批准本章程第四十二条规定的
(十六)审议批准在人民币 1000 万元以上（含  关联交易事项；
1000 万元）且占公司最近一期经审计净资产  （十七）审议批准本章程第四十三条规定的绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易（获赠现  交易事项（提供担保、提供财务资助除外）；
金或提供担保除外）；                    （十八）审议批准本章程第四十四条规定的
……                                    财务资助事项；

                                        （十九）为关联人提供担保；

                                        ……

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经  第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：                      股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计保总额,达到或超过最近一期经审计净资产  净资产 10%的担保；

的 50%以后提供的任何担保；              （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最  超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何  供的任何担保；

担保；                                  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供  的担保；

的担保；                                （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资  近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
产 10%的担保；                          5000 万元；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
的担保；                                近一期经审计总资产的 30%；

（六）深