股票代码：300546 股票简称：雄帝科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳市雄帝科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一九年七月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本激励计划所有激励对象承诺，如本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》制定。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
三、本计划确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本计划确定的激励对象亦不包括按照相关规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的雄帝科技人民币A股普通股。
五、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过167.00万股，占本草案公告日公司股本总额13,513.65万股的1.24%。其中首次授予157.00万股，预留10.00万股。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
符合《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的相关规定。
七、本草案公告日至限制性股票股份登记期间，若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
八、本计划有效期为48个月，自首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划首次授予的限制性股票锁定期为自相应的授予之日起不少于12个月。预留限制性股票拟在首次授予的股东大会审议通过后的12个月内一次性授予。
本计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起届满12个月后，首次授予的激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自首次授予限制性股票授予之日起12个月后的首
第1个解锁期 个交易日起至首次授予限制性股票授予之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予之日起24个月后的首
第2个解锁期 个交易日起至首次授予限制性股票授予之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予之日起36个月后的首
第3个解锁期 个交易日起至首次授予限制性股票授予之日起48 20%
个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票自预留限制性股票授予之日起届满12个月后，预留授予的激励对象应当在未来24个月内分二期解锁，具体安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自预留授予限制性股票授予之日起12个月后的首
第1个解锁期 个交易日起至预留授予限制性股票授予之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予之日起24个月后的首
第2个解锁期 个交易日起至预留授予限制性股票授予之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间
同时补偿同期银行存款利息。
若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销，同时补偿同期银行存款利息。
七、本计划授予的限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
公司业绩考核指标需满足以下条件：本计划对应的公司业绩考核期为2019-2021年三个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
解锁期 上市公司业绩考核目标
首次授予第1期解锁 2019年的考核净利润较2018年增长率不低于10%
首次授予第2期解锁 2020年的考核净利润较2018年增长率不低于25%
预留授予第1期解锁
首次授予第3期解锁 2021年的考核净利润较2018年增长率不低于45%
预留授予第2期解锁
注：上述“考核净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象个人绩效指标考核参照《深圳市雄帝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法》执行。
八、本计划激励对象的行权资金全部由激励对象自筹解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经股东大会批准实施。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
十、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记等相关程序。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十一、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一节 释义............................................................................................................. 9
第二节 激励计划的目的和基本原则..................................................................... 10
一、本激励计划的目的.......................................................................................... 10
二、本激励计划制定所遵循的基本原则.............................................................. 10
第三节 激励计划的管理机构.................................................................................11
第四节 激励对象的确定依据和范围..................................................................... 12
一、激励对象的确定依据...................................................................................... 12
二、激励对象的范围.............................................................................................. 12
三、激励对象的核实.............................................................................................. 13
第五节 限制性股票的来源、数量和分配情况..................................................... 14
一、限制性股票的来源.......................................................................................... 14
二、限制性股票的数量.......................................................................................... 14
三、限制性股票的分配.......................................................................................... 14
第六节 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期..................................... 15
一、激励计划的有效期.......................................................................................... 15
二、激励计划的授予日.......................................................................................... 15
三、激
