300545 深市 联得装备

证券代码：300545              证券简称：联得装备            公告编号：2023-059
            深圳市联得自动化装备股份有限公司

    关于变更募投项目实施方式暨向全资子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 24 日召开了第
四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式暨向全资子公司增资的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市联得自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2643号），公司向特定对象发行31,578,947股股票，应募集资金总额599,999,993.00元，减除发行费用10,969,538.73元（不含税）后，募集资金净额为589,030,454.27元。其中，计入实收股本31,578,947.00元，计入资本公积（股本溢价）557,451,507.27元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信验字[2021]第5-00007号《验资报告》。公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

    二、变更募投项目实施方式暨向全资子公司增资的具体情况、原因及影响

    （一）变更募投项目实施方式暨向全资子公司增资的原因及具体情况

    为提高公司资金使用效率，结合当前公司经营情况及未来发展需要，公司拟将变更募投项目实施方式，本次变更前方案为将募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司东莞联鹏智能装备有限公司（以下简称“东莞联鹏”）提供借款的方式来实施项目投资，现拟变更为公司将使用募集资金对募投项目实施主体东莞联鹏进行增资。

    公司计划将对募投项目实施主体东莞联鹏增资40,903.05万元，本次增资事项完成后，东莞联鹏的注册资本将由13,000万元增至53,903.05万元。本次增资仅限用于本募投项目的实施，不得用作其他用途。


    公司本次变更募集资金投资项目实施方式暨增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司于2023年8月24日召开了第四届董事会第二十五次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更募投项目实施方式暨向全资子公司增资的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）增资标的的基本情况

    1、公司名称：东莞联鹏智能装备有限公司

    2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    3、统一社会信用代码：91441900MA4WRLG93D

    4、住所：广东省东莞市塘厦镇塘厦大道南243号

    5、法定代表人：聂泉

    6、注册资本：13,000万元人民币

    7、成立日期：2017年07月03日

    8、经营范围：电子半导体工业自动化设备；光电平板显示工业自动化设备、检测设备、其他自动化非标专业设备，设施、工装夹具、工控软件的研发、设计、生产、销售和技术服务；机械设备租赁；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    9、最近一年又一期主要财务指标：

                                                                    单位：万元

            项目                2022 年 12 月 31 日        2023 年 6 月 30 日

                                    （经审计）              （未经审计）

          资产总额                  129,898.81                128,099.70

          负债总额                  121,949.03                116,308.13

          净资产                    7,949.78                  11,791.57

          营业收入                  71,151.36                42,519.36

          利润总额                    483.26                  4,299.25

          净利润                    470.95                  3,828.81

    （三）增资前后全资子公司股权结构


                                                                    单位：万元

                增资前                                增资后

      股东        注册资本  持股比例        股东        注册资本  持股比例

 深圳市联得自动化                      深圳市联得自动化

 装备股份有限公司  13,000    100%    装备股份有限公司  53,903.05    100%

    （四）变更募投项目实施方式暨向全资子公司增资对公司经营的影响

    本次变更募投项目实施方式暨向全资子公司增资，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
    三、独立董事、监事会及保荐机构的相关意见

    （一）独立董事意见

    公司本次变更募投项目实施方式暨向全资子公司增资事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、实施主体未发生变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司未来经营发展需要，有利于公司整体发展战略的实现，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次变更募投项目实施方式暨向全资子公司增资事项。

    （二）监事会意见

    经审核，监事会认为公司本次变更募投项目实施方式暨向全资子公司增资事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、实施主体未发生变化。不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    （三）保荐机构意见

    经核查，公司本次变更募投项目实施方式暨向全资子公司增资事项已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议通过。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

    公司本次募集资金投资项目实施方式的变更未改变公司募集资金的用途和投向，募投项
目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综合以上情况，东方证券承销保荐有限公司对公司本次变更募投项目实施方式暨向全资子公司增资事项无异议。

    四、备查文件

    1、《深圳市联得自动化装备股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

    2、《深圳市联得自动化装备股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》；

    3、《公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

    4、保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具的《关于变更募投项目实施方式暨向全资子公司增资的核查意见》。

    特此公告。

                                              深圳市联得自动化装备股份有限公司
                                                                        董事会
                                                              2023 年 8 月 25 日