300545 深市 联得装备

 证券代码：300545          证券简称：联得装备          公告编号：2020-099
            深圳市联得自动化装备股份有限公司

          关于公司设立合资公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资基本情况

    深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“联得装备”）于 2020 年
8 月 26 日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于公司拟设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司拟与聂泉等八位出资人以新设方式共同投资设立合资公司无锡市联鹏新能源装备有限公司（以下简称“公司”或“合资公司”，暂定名，具体以工商登记注册的名称为准），其中联得装备持有 51%的股权，剩余
出资人持有 49%的股权。合资公司注册资本为 5,000 万元，联得装备出资 2,550 万元，聂泉
出资 160 万元，刘文生出资 100 万元，钟辉出资 100 万元，胡金出资 50 万元 ，蹇康力出资
50 万元，张兴刚出资 40 万元，殷秦谊出资 1,950 万元。

2、关联关系说明

    本次参与设立合资公司的出资人中聂泉先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，刘文生先生为公司董事、副总裁，钟辉先生为公司董事、高级副总裁、财务总监。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，以上三人为公司关联自然人，本次设立合资公司事项构成关联交易。关联董事聂泉先生、刘文生先生、钟辉先生审议议案进行回避表决。公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

    本次关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、姓名：聂泉

    身份证号：430402 XXXXXXXXXXXX


    住址：广东省深圳市龙岗区 XXXXXXXXX

    聂泉先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，与公司存在关联关系。经查询，聂泉先生非失信被执行人。
2、姓名：刘文生

    身份证号：430403 XXXXXXXXXXXX

    住址：广东省深圳市宝安区 XXXXXXXXX

    刘文生先生为公司董事、副总裁，与公司存在关联关系。经查询，刘文生先生非失信被执行人。
3、姓名：钟辉

    身份证号：362101 XXXXXXXXXXXX

    住址：广东省深圳市福田区 XXXXXXXXX

    钟辉先生为公司董事、高级副总裁、财务总监，与公司存在关联关系。经查询，钟辉先生非失信被执行人。
4、姓名：胡金

    身份证号：510722 XXXXXXXXXXXX

    住址：广东省深圳市龙华区 XXXXXXXXX

    胡金与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经查询，胡金先生非失信被执行人。
5、姓名：蹇康力

    身份证号：522601 XXXXXXXXXXXX

    住址：广东省深圳市福田区 XXXXXXXXX

    蹇康力与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经查询，蹇康力先生非失信被执行人。
6、姓名：张兴刚


    身份证号：370781 XXXXXXXXXXXX

    住址：西安市雁塔区 XXXXXXXXXX

    张兴刚与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经查询，张兴刚先生非失信被执行人。
7、姓名：殷秦谊

    身份证号：320582 XXXXXXXXXXXX

    住址：江苏省张家港市杨舍镇 XXXXXXXXXX

    殷秦谊与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经查询，殷秦谊女士非失信被执行人。
三、拟设立合资公司基本情况

    1、公司名称：无锡市联鹏新能源装备有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登
    记的为准）

    2、企业性质：有限责任公司

    3、注册地址：无锡市锡山区安泰二路 2882 号

    4、注册资本：5,000 万元人民币

    5、经营范围：真空镀膜设备、光伏设备及元器件、金属加工机械、金属模具、金属结
    构、机械零部件研发、制造、加工及销售；五金的加工、销售；通用机械、专用设备、
    电气机械、仪器仪表、办公用机械、电子产品、五金产品的销售；光伏行业清洗机、半
    导体清洗机、微电子清洗控制设备及配件、太阳能发电设备及配件的生产、加工、安装、
    销售及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
    止进出口的商品及技术除外。

    6、股权结构：

              股东名称                认缴出资额（人民币万元）      持股比例

  深圳市联得自动化装备股份有限公司              2,550                  51%

                聂泉                            160                  3.2%

                刘文生                            100                  2%


                胡金                            50                    1%

                蹇康力                            50                    1%

                张兴刚                            40                  0.8%

                殷秦谊                          1,950                  39%

                合计                            5,000                100%

    7、资金来源:自有资金

    上述各项信息以登记注册机关核准登记为准。
四、合伙协议的主要内容

    甲方：深圳市联得自动化装备股份有限公司

    乙方：聂泉

    丙方：刘文生

    丁方：钟辉

    戊方：胡金

    己方：蹇康力

    庚方：张兴刚

    申方：殷秦谊
（一）注册资本及出资
1、注册资本及出资比例
合资公司设立时的注册资本为 5,000 万元，具体情况如下：

      序号          股东名称      出资额（万元人民币）      股权比例

      1              甲方                2,550              51%

      2              乙方                160              3.2%

      3              丙方                100                2%

      4              丁方                100                2%

      5              戊方                50                1%

      6              己方                50                1%

      7              庚方                40                0.8%

      8              申方                1,950              39%

                合计                      5,000              100%

2、出资方式：上述各方均以货币方式出资，各方均应分两次缴纳出资：
第一期出资金额及时间：按照 50%出资（公司注册一个月内）
第二期出资金额及时间：按照 50%出资（根据资金使用情况，董事会决定时间）
3、各方根据上述出资比例，在股东会上行使表决权并进行利润分配。
4、合资公司涉及除股权融资之外的其它渠道再融资，由甲方负责提供担保和增信措施，其它各方对前述融资不提供担保。
（二）公司管理与经营

    1、董事会由 5 名董事组成，具体委派情况如下：甲方委派 3 人、申方委派 2 人，董事
长由甲方提名。董事任期 3 年，经委派方继续委派可以连任。公司不设监事会，设监事 1名，由申方提名。

    2、合资公司采用由总经理负责公司的日常经营管理的管理制度，申方提名总经理与财务经理各一名，甲方提名副总经理与财务总监与各 1 名，总经理、副总经理、财务总监任期和董事会任期相同。如有必要在其任期届满之前撤换的，该人员的原委派方应提名一名新的人选填补空缺。

    总经理、财务总监直接向董事会负责，总经理执行董事会的各项决议。

    总经理负责公司的具体经营（包括业务、人事、财务等公司经营详见总经理授权书），董事会不直接参与具体经营活动。
（三）违约责任

    除本协议另有规定外，一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付，赔偿金额 100万人民币。
（四）协议的生效

    本协议自各方法定代表人或授权代表签字并经各方盖章之日生效。
（五）争议的解决

    在本协议履行过程中产生争议时，各方应友好协商解决，协商不成即可向公司的住所地
约定争议解决的管辖法院提起诉讼。
五、关联交易累计情况

    2020 年初至披露日，公司与关联方聂泉先生、刘文生先生、钟辉先生累计已发生的各
类关联交易的总金额合计为 0 元。
六、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在风险
 （一）对外投资的目的及对公司的影响

    目标公司设立后，有利于公司充分整合各方资源，进一步加大光伏电池设备市场和技术的开发力度，强化公司在新领域的竞争优势，共同推动公司业务的快速发展，提高公司的综合竞争力。

    公司本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司 及全体股东利益的情形。
 （二）对外投资存在的风险

    目标公司设立后可能存在市场风险、技术风险、行业竞争风险、经营管理风险等潜在风险，公司将积极采取相应措施予以防范和应对，力求提升目标公司的管理水平和市场竞争力。同时，公司也将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件

    1、《深圳市联得自动化装备股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》。

    2、《深圳市联得自动化装备股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》

    3、《合伙协议》。

    特此公告。

                                              深圳市联得自动化装备股份有限公司
                                                                        董事会