证券代码：300545 证券简称：联得装备 公告编号：2019-031
深圳市联得自动化装备股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司将根据2018年年度利润分配方案实施情况调整限制性股票回购价格，并对6名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计30,800股进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划进展情况
经履行相关必要审批程序，公司于2017年5月17日实施2017年限制性股票激励计划，以授予价格36.48元/股向公司118名激励对象授予限制性股票合计76.02万股。2017年6月9日，前述限制性股票的授予登记完成。
2018年4月19日、2018年5月7日公司分别召开第二届董事会第二十七次会议及2018年第二次临时股东大会，会议同意基于公司2017年利润分配方案调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销2名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票14,000股（调整后），回购价格为18.14元/股。2018年9月11日，公司完成回购注销程序及相关工商变更登记，公司注册资本变更为144,118,272股。
公司于2018年5月23日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司层面的业绩考核情况符合2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件，116名激励对象个人绩效考核达标，同意为116名激励对象第一期可解锁限制性股票合计45.1920万股办理解锁手续。2018年6月11日，前述股份完成解锁手续并上市流通。
二、本次回购价格调整的说明
公司分别于2019年2月28日、2019年3月21日召开第三届董事会第八次会议及2018年度股东大会，同意实施公司2018年年度利润分配方案，即以公司总股本144,118,272股为
基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利人民币14,411,827.2元（含税）。2018年4月12日，上述利润分配方案实施完毕。
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），若限制性股票授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相应调整。公司实施派息后的调整方式如下：P＝P0-V（其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。）
2018年5月7日，公司基于2017年年度利润分配方案，已对限制性股票回购价格进行调整，将回购价格调整为18.14元/股。综合前次调整情况及公司2018年年度利润分配方案，本次限制性股票回购价格将进一步调整为18.14-0.1=18.04（元/股）。
三、本次限制性股票回购注销的情况说明
（一）回购注销原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
公司激励对象龙坤、卢健梅、王飞、谢祥龙、张春旺因个人原因离职，激励对象张军担任公司第三届监事会监事，不再符合公司2017年限制性股票激励计划激励对象条件，根据证监会、深交所相关文件及公司《激励计划（草案）》的规定，决定回购注销前述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购数量
前述6名激励对象在股权激励计划中共获授限制性股票44,000股，其中张军、龙坤各获授限制性股票12,000股，王飞获授限制性股票8,000股，卢健梅、谢祥龙、张春旺各获授限制性股票4,000股。鉴于前述6名激励对象所持限制性股票30%的股份均于2018年6月解锁，公司将回购注销前述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30,800股，预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由144,118,272股减少至144,087,472股。
3、回购价格
公司将按18.04元/股的价格回购注销前述限制性股票。
4、资金来源
本次回购事项所需资金来源为公司自有资金。
（二）本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（截止2019年3月29日） （+,-）
数量（股） 比例 回购注销（股） 数量（股） 比例
（%） （%）
一、限售条件流 95,991,880.00 66.61 30,800.00 95,961,080.00 66.60
通股份/非流通股
高管锁定股 2,423,400.00 1.68 2,423,400.00 1.68
股权激励限售股 1,054,480.00 0.73 30,800.00 1,023,680.00 0.71
首发前限售股 92,514,000.00 64.19 92,514,000.00 64.21
二、无限售条件 48,126,392.00 33.39 48,126,392.00 33.40
股份
三、总股本 144,118,272.00 100 30,800.00 144,087,472.00 100
（三）本次回购注销审议程序
本次回购注销部分限制性股票事项已经公司于2019年4月26日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，尚需公司2019年第一次临时股东大会审议。
（四）本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次公司以自有资金对部分限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合《激励计划》的规定，对公司的经营业绩无重大影响，也不影响公司股权激励计划的继续实施。本次限制性股票回购注销后，公司总股份由144,118,272股减少至144,087,472股，公司将根据规定修订《深圳市联得自动化装备股份有限公司章程》并及时办理有关工商变更手续。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销已不符合激励对象条件的6名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及公司《激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整及限制性股票回购注销的相关规定，且履行了必要的审批程序。因此，我们认为此次调整及回购符合有关规定，同意公司本次对首次授予限制性股票回购数量、回购价格进行调整并实施回购。
五、监事会意见
监事会对调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的激励对象名单等相关情况进行了核实，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次对2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的调整程序合法合规，同意进行调整；公司原6名激励对象因离职及担任公司监事原因，已不再满足成为激励对象的条件，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,800股。
六、律师法律意见
广东信达律师事务所就该事项出具下了《法律意见书》，发表如下结论性意见：经本所
律师核查，联得装备本次回购注销部分限制性股票及对回购价格的调整已履行了现阶段必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购注销事项尚待股东大会审议通过，同时需就上述回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
七、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师（深圳）事务所关于公司调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市联得自动化装备股份有限公司
董事会
2019年4月29日
