证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2022-023
新晨科技股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议会
议通知于 2022 年 4 月 15 日以邮件方式发出，并于 2022 年 4 月 25 日在公司会议
室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议由董事长康路召集并主持。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，其中，钟晓林通过视频连线出席会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《新晨科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2021 年年度报告及摘要>的
议案》
《新晨科技股份有限公司 2021 年年度报告及摘要》已经编制完成。经审议，董事会认为：该报告所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会议决定通过该报告，并按规定对外公开披露。
《新晨科技股份有限公司 2021 年年度报告》及《新晨科技股份有限公司 2021
年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《新晨科技股份有限公司 2021 年年度报告披露提示性公告》同时刊登在
2022 年 4 月 26 日《证券时报》。
《新晨科技股份有限公司 2021 年年度报告》尚需提请公司 2021 年年度股东
大会审议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
的议案》
2021 年度，董事会遵照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行《公司章程》赋予的责任，真诚地以公司及股东最大利益为出发点，充分发挥各自领域的专业优势，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。
《新晨科技股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2021 年度总经理工作报告>
的议案》
公司总经理张燕生先生在会议上作了 2021 年度总经理工作报告，董事会认为，总经理工作报告客观、真实地反映了公司 2021 年的经营情况，并结合公司实际情况对 2022 年的工作做了规划和安排。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2021 年度独立董事述职报
告>的议案》
公司独立董事李晓枫、关新红、钟晓林分别向董事会递交了 2021 年度述职报告，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。
《新晨科技股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《关于新晨科技股份有限公司会计政策变更的议案》
公司根据财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财
会[2021]1 号）文件、于 2021 年 12 月 31 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》
（财会[2021]35 号）文件，需对原会计政策进行相应变更。
董事会认为：公司按照财政部相关会计准则变更会计政策，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
范运作》及其他相关法律法规的规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，《新晨科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2021 年度财务报告>的议案》
公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2022]005554 号《新晨科技股份有限公司审计报告》。
《新晨科技股份有限公司 2021 年年度审计报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2021 年度财务决算报告>的
议案》
经审议，董事会认为：公司 2021 年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司 2021 年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《新晨科技股份有限公司 2021 年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2021 年度利润分配预案>的
议案》
利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则作为分配利润的依据。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年年初合并报表未分配利润为 369,098,642.60 元，2021 年归属于母公司所有者的净利润为 63,582,151.86 元，提取盈余公积金 4,372,054.33 元，减去本年度已分配的 2020 年度现金股利 27,007,513.11 元，减去本年度因购买少数股东股权减少的
未 分 配 利 润 112,214,543.03 元 ， 至 2021 年 末 合 并 报表 可供 分 配 利 润
289,086,683.99 元。至 2021 年末母公司可供分配利润 318,578,965.53 元。
董事会拟定本次利润分配预案为：公司以 2021 年 12 月 31 日剔除已回购股
份 0 股后的总股本 300,056,059 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金股利
1.00 元（含税），合计派发现金股利 30,005,605.90 元（含税）。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本次利润分配后公司剩余未分配利润结转至下一年度。
分配预案公布后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形，造成公司股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，《新晨科技股份有限公司关于 2021
年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 》 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2022 年度财务预算报告>的
议案》
董事会本着谨慎性原则，结合对市场的预测和业务拓展计划，依据 2022 年度合同签约计划、人力资源需求等经营计划，制订了 2022 年度财务预算。
本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司 2021 年度内部控制评价报
告>的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会认真开展了公司治理及内
部控制的自查工作，对公司 2021 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）内
部控制制度的有效性进行了评价，并编制了《新晨科技股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，《新晨科技股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
根据证监会等四部门联合发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》和深圳证券交易所发布的《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，并编制了《新晨科技股份有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审核并出具了《新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司董事就相关事项进行了讨论，审议通过了本议案。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2022]003902 号《新晨科技股份有限公司控股股东及其他关联方
资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 》， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于<新晨科技股份有限公司全资子公司 2021 年度业
绩承诺实现情况说明>的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新晨科技股份有限公司全资子公司北京瑞得音信息技术有限公司（以下简称“瑞得音”）2021 年度实现净利润为 3,902 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3,833 万元。根据
公司与瑞得音于 2021 年 9 月 29 日所签署的《股权转让协议》，瑞得音在 2021
年、2022 年、2023 年三年（“利润承诺期”）之经审计累计净利润（即经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润金额）不低于 11,700 万元（“承诺净
利润总数”），其中：2021 年、2022 年、2023 年净利润分别不低于 3,800 万元、
3,900 万元、4,000 万元。经审计，瑞得音 2021 年度净利润超过瑞得音 2021 年净
利润的业绩承诺 3,800 万元。瑞得音 2021 年的业绩承诺得到实现。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于新晨科技股份有限公司调整组织架构的议案》
为进一步规范公司治理，促进公司业务顺利开展，提高科学管理和高效运营水平，根据公司战略规划和经营发展需要，优化公司组织架构，对公司组织架构进行调整。
《新晨科技股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于新晨科技股份有限公司 2022 年度-2024 年度股东
分红回报规划的议案》
为了建立健全公司股东分红回报机制，加强对投资者的合理回报，根据《中华人民共和国公司法》《新晨科技股份有限
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