300542 深市 新晨科技

证券代码：300542          证券简称：新晨科技          公告编号：2020-081
              新晨科技股份有限公司

关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
          及调整回购数量、回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

    1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 4.7736 万股，占目前公司总股本的
0.02%，回购价格为 6.97 元/股加上银行同期存款利息。

    2、本次回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票完成后，公司
总股本将由 30,013.1215 万股减至 30,008.3479 万股，公司将发布相关部分限制性股票回购注销完成的公告，敬请投资者注意。

    新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 20 日召开了第
十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序

    （一）2017 年 4 月 16 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为 2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司第八届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对
象名单在公司内部进行了公示，公示时间为 2017 年 4 月 17 日至 2017 年 4 月 27
日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    （二）2017 年 5 月 19 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开新晨科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
    （三）2017 年 6 月 5 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将李小华女士作为 2017 年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于制定<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2017 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    （四）2017 年 6 月 29 日，公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事
会第十六次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    （五）2018 年 7 月 12 日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕，公司 2017 年限制
性股票数量由 104.15 万股调整为 177.055 万股，限制性股票回购价格由 23.29 元
/股调整为 13.65 元/股。2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，限制性股票解除数量为 70.822 万股，占公司总股本 15,502.555 万股的 0.46%。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。

    （六）2019 年 5 月 22 日，公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会
第十五次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。鉴于公司原激励对象郇海滨因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励
对象的规定，决定取消该激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2.295 万股。同时，由于公司 2018 年度业绩未达到限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，公司将按照《新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》的相关规定对第二个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的总计78.5271万股限制性股票进行回购注销。综上，
本次回购注销限制性股票共计 80.8221 万股。回购价格为 9.07 元/股（因 2018 年
度权益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整）加上银行同期存款利息。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。

    （七）2019 年 6 月 10 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于新晨科技股份有限公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。
    （八）2020 年 7 月 20 日，公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第
三次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》《关于新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司原激励对象李建泽、牛敬、张云兴离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 4.7736 万股。同时，公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就，限制性股票解除数量为97.312 万股，占公司总股本 30,013.1215 万股的 0.32%。《关于新晨科技股份有限公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》将提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

    （一）回购注销原因

    回购注销原因：公司原激励对象离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。

    根据《新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》之“第十三章
公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。”

    （二）回购数量

    公司于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《新晨科
技股份有限公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本剔除以回购股份后 228,003,704 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 0.45 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股。公司于 2020 年 5 月 27 日披露了 2019 年年度权益分派实施公告，并于 2020
年 6 月 2 日实施完毕。

    根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对限制性股票的授予价格、数量和股票期权的行权价格、数量做相应的调整。

    由于原激励对象李建泽、牛敬、张云兴因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 4.7736 万股。

    （三）回购价格

    根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的调整方法，因离职而回购注销的限制
性股票数量为 4.7736 万股；公司限制性股票数量由 102.0856 万股调整至 97.312
万股；回购价格由 9.07 元/股调整为 6.97 元/股加上银行同期存款利息之和。

    （四）回购资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

    本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 30,013.1215 万股减
至 30,008.3479 万股，公司将依法履行减资程序，股本结构变化如下：

                        本次变动前            本次变动          本次变动后

 股份性质

                    数量（股）      比例      限制性股票    数量（股）    比例

一、限售条件流通股/非                                -47,736        90,212,748  30.06%
流通股                  90,260,484    30.07%

其中：高管锁定股        89,239,628    29.73%          -          89,239,628  29.74%

    股权激励限售股      1,020,856      0.34%        -47,736        973,120    0.32%

二、无限售条件流通股    209,870,731    69.93%          -          209,870,731  69.94%

三、总股本              300,131,215    100.00%      -47,736      300,083,479  100.00%

        注：1、“限售条件流通股/非流通股”和“无限售条件流通股”数量未考虑本次拟解除

    限售的股份数量。

        2、以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具

    的股本结构表为准。

        本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

        四、本次回购注销对公司的影响

        本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会

    影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东

    创造价值。

        五、监事会意见

        监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了认真核

    查，认为：公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回

    购数量、回购价格的程序符合相关规定，合法有效。不存在损害公司股东利益的