新晨科技股份有限公司
关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购数量、回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为80.8221万股，占目前公司总股本的0.35%，回购价格为9.07元/股加上银行同期存款利息。
2、本次回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票完成后，公司总股本将由23,253.8325万股减至23,173.0104万股，公司将发布相关部分限制性股票回购注销完成的公告，敬请投资者注意。
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月22日召开了第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年4月16日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将李小华女士作为2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制定<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司第八届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2017年4月17日至2017年4月27日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
2、2017年5月19日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开新晨科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
3、2017年6月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将李小华女士作为2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制定<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017年6月29日，公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年7月12日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派方案实施完毕，公司2017年限制性股票数量由104.15万股调整为177.055万股，限制性股票回购价格由23.29元/股调整为13.65元/股。2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，限制性股票解除数量为70.822万股，占公司总股本15,502.555万股的0.46%。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。
6、2019年5月22日，公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于新晨科技股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。鉴于公司原激
象的规定，决定取消该激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.295万股。同时，由于公司2018年度业绩未达到限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，公司将按照《新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定对第二个解除限售期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的总计78.5271万股限制性股票进行回购注销。综上，本次回购注销限制性股票共计80.8221万股。回购价格为9.07元/股（因2018年度权益分派方案实施完毕，故对回购价格进行调整）加上银行同期存款利息。该议案将提交公司2019年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销原因、数量
回购注销原因：公司原激励对象离职、第二个解除限售期公司业绩未达到解除限售条件。
根据《限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。”由于原激励对象郇海滨因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.295万股。
同时，根据《限制性股票激励计划》等相关规定，限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%，“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。若是公司层面完成上述业绩考核要求，则激励对象可以申请解除限售其获授的限制性股票总数的30%，若是未到达解除限售条件，则公司需按照激励计划规定回购注销当期未解除限售的限制性股票。
根据公司2018年度经审计的财务报表，2018年公司归属上市公司股东的净
的净利润增长率为16.28%，未能满足第二个解除限售期规定的解除限售条件，
因此根据激励计划相关规定，公司决定对第二个解除限售期所涉及的已授予但未
满足解除限售条件的总计78.5271万股限制性股票进行回购注销。因公司2018
年年度权益分派方案实施完毕，故公司已授予但尚未解除限售的限制性股票数量
调整为157.0545万股，其中第二个解除限售期所涉及的限制性股票数量为
78.5271万股。
综上，本次回购注销限制性股票共计80.8221万股。
（二）回购价格
根据《限制性股票激励计划》规定，公司首次授予限制性股票的授予价格为
23.29元/股，公司于2018年7月12日召开了第九届董事会第九次会议、第九届
监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数
量及回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派方案实施完毕，限制性股
票回购价格由23.29元/股调整为13.65元/股。鉴于公司2018年年度权益分派方
案实施完毕，限制性股票回购价格由13.65元/股调整为9.07元/股。
根据《限制性股票激励计划》规定“公司未满足上述业绩考核目标的，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”及“激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。”。
综上，公司限制性股票的回购价格为9.07元/股加上银行同期存款利息。
（三）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从23,253.8325万股减
至23,173.0104万股，公司将依法履行减资程序，股本结构变化如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 限制性股票 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非 -808,221 147,027,811 63.45%
流通股 147,836,032 63.57%
股权激励限售股 1,593,495 0.69% -808,221 785,274 0.34%
首发前限售股 144,840,000 62.29% - 144,840,000 62.50%
二、无限售条件流通股 84,702,293 36.43% - 84,702,293 36.55%
三、总股本 232,538,325 100.00% -808,221 231,730,104 100.00%
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了认真核
查，认为：公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回
购数量、回购价格的程序符合相关规定，合法有效。不存在损害公司股东利益的
情形，不会对公司经营业绩产生重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票相关事项发表独立意见如下：
公司原激励对象郇海滨离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象
的规定，董事会决定取消该激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票2.295万股。同时，因公司层面业绩未达到2017年度限制性股
票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，涉及的已授予但未满足解除
限售条件的总计78.5271万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分
限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等关于股权激励计划所涉相
关事项权益回购注销的规定，回购程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
综上，我们一致同意公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购数量、回购价格。
七、律师法律意见书的结论意见
国浩律师
