证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2018-050
新晨科技股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12日召开了第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年4月16日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将李小华女士作为2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于制定<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司第八届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2017年4月17日至2017年4月27日，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年5月19日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开新晨科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
3、2017年6月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将李小华女士作为2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关
于制定<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017年6月29日，公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年7月12日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、调整事由及调整结果
2018年5月11日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并于2018年5月22日披露了《2017年年度权益分派实施公告》（2018-041）。公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本91,191,500股为基数，向全体股东每10股派0.800000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7.000000股。2018年5月28日，公司实施2017年年度权益分派方案，现对2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格进行调整，调整方法如下：
（一）限制性股票数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
所以，调整后的限制性股票数量为Q，Q=104.15×（1+0.7）=177.055万股。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
派息及资本公积转增股本
P＝(P0-V)÷（1＋n）
其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的每股限制性股票授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。
所以，调整后的授予价格为P，P=（23.29-0.08）÷（1+0.7）=13.65元/股。
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，上述授予数量及授予价格的调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
（三）调整结果
鉴于公司2017年年度权益分派方案实施完毕，公司2017年限制性股票数量由104.15万股调整为177.055万股，限制性股票回购价格由23.29元/股调整为13.65元/股。调整后的具体分配情况如下：
获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务 股票数量 票总数的比例 本的比例
(万股)
杨汉杰 董事 8.50 4.80% 0.06%
张大新 副总经理、董事会秘书 6.80 3.84% 0.04%
余克俭 财务总监 6.80 3.84% 0.04%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干 154.955 87.52% 1.01%
人员（58人）
合计（61人） 177.055 100% 1.16%
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
鉴于公司2017年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。因此，我们一致同意公司调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格。
五、监事会的意见
监事会对公司2017年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所对公司本次股权激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：
本次调整限制性股票数量、回购价格及解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定；本次调整限制性股票数量、回购价格及解除限售需依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、新晨科技股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；
2、新晨科技股份有限公司第九届监事会第七次会议决议；
3、新晨科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票数量、回购价格及解除限售相关事项之法律意见书。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
