证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2017-053
新晨科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2017年6月29日
● 限制性股票授予数量：105.00万股
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年6月29日召开了第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2017年6月29日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
（二）限制性股票的授予对象及数量
获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务 股票数量 票总数的比例 本的比例
(万股)
杨汉杰 董事 5 4.76% 0.06%
张大新 副总经理、董事会秘书 4 3.81% 0.04%
余克俭 财务总监 4 3.81% 0.04%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干 92.00 87.62% 1.02%
人员（64人）
合计（67人） 105.00 100% 1.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、公司本次激励计划涉及公司实际控制人的近亲属。李小华女士作为实际控制人李福华先生的近亲属，已经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。
本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票完成登记之日起12个
月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；
第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%。
上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2017年4月16日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于将李小华女士作为2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关
于制定<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》，公司第八届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年5月19日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议
案》、《关于召开新晨科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
（三）2017年6月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<新晨科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于将李小华女士作为2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》
《关于制定<新晨科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励
计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会
被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017年6月29日，公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事
会第十六次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2017年6月29日
（二）授予数量：105.00万股
（三）授予人数：67人
（四）授予价格：23.29元/股
（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制
