证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2023-010
北京先进数通信息技术股份公司
第四届董事会 2023 年第一次定期会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2023
年3月31日以电子邮件方式发出召开第四届董事会2023年第一次定期会议的通
知，并于 2023 年 4 月 11 日在公司 B 座 4 层大会议室以现场会议的方式召开。
会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，超过全体董事会成员的半数。本次会议
由公司董事长李铠先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和相关法律法规、《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
公司董事认真审议了公司 2022 年年度报告全文及摘要，认为公司年度报告
及摘要的内容真实、准确、完整地反应了公司 2022 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》与本公告同日在中国
证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（二） 审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
结合公司 2022 年 12 月 31 日的内部控制有效性的评价情况，拟定了公司《2022
年度内部控制评价报告》。公司董事对上述报告进行了讨论，审议通过了此议案。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了《北京先进数通信息技术股份公司内部控制鉴证报告（大信专审字[2023]第 1-02595 号）》。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度内部控制评价报告》。
（三） 审议通过了《关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金情况
的议案》
按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023年 2 月修订）》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，并编制了《上市公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行了审核并出具了《北京先进数通信息技术股份公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告（大信专审字[2023]第 1-02581 号）》。经核查 2022 年度公司未发生关联方资金占用情况，也未发生与除控股子公司之外的其他关联资金往来。
公司董事就相关事项进行讨论，审议通过了本议案。
公司独立董事对此事项相关事项发表了明确同意的独立意见。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
（四） 审议通过了《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
根据截止 2022 年12 月 31 日公司的财务状况和 2022 年度的经营成果和现金
流量，结合公司实际运营中的具体情况，公司拟定了《2022 年度财务决算报告》。公司董事对该报告进行了讨论，审议通过了《2022 年度财务决算报告》。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度财务决算报告》。
（五） 审议通过了《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理林鸿先生在会议上作了 2022 年度工作报告。公司董事认真听取了工作报告，一致认为总经理工作报告准确地反应了公司 2022 年度的生产经营情况，审议通过了公司《2022 年度总经理工作报告》。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六） 审议通过了《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事对公司《2022 年度董事会工作报告》进行了讨论，认为本议案真实准确地反映了公司董事会 2022 年度的工作情况。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度董事会工作报告》。
（七） 审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
公司董事对公司 2022 年度利润分配预案进行了认真地讨论，认为公司 2022
年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规的情形，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022 年度利润分配预案的公告》。
（八） 审议通过了《关于公司<2023 年度董事、监事薪酬方案>的议案》。
根据《公司章程》及相关制度，公司薪酬与考核委员会拟定了《2023 年度董事、监事薪酬方案》。其中：董事长年度津贴标准为人民币 60 万元/年。不在公司担任岗位职务的非独立董事年度津贴标准为人民币 28.2 万元/年。独立董事年度津贴标准为人民币 9.6 万元/年。
根据公司经营状况，公司薪酬与考核委员会在对董事年度工作绩效进行审核、评定后，可按照公司薪酬与考核管理制度，给予适当额度年度绩效津贴。
除以上人员外，公司其他董事根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
公司监事根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关的薪酬与考核管理制度领取薪酬，并领取人民币 3.6 万元/年的监事津贴。
董事、监事的薪酬、津贴按月平均发放。
公司董事经审议，认为本议案符合公司的经营规模，符合同行业、同地域的薪酬水平。
公司独立董事对 2023 年度董事薪酬方案发表了明确同意的独立意见。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过了《关于公司<2023 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
根据法律、法规、《公司章程》及相关制度，公司薪酬与考核委员会拟定了《2023 年度高级管理人员薪酬方案》。公司董事经过审议，认为公司的高级管理人员薪酬方案符合公司的薪酬管理制度，符合同行业、同地域的薪酬水平。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十） 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
为公司服务的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘用期自 2022 年度股东大会审议通过之日起生效，有效期 1 年。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》。
（十一） 审议通过了《关于公司及子（孙）公司 2023 年度申请综合授信及公
司提供担保的议案》
经审议，公司董事会同意公司及全资子公司北京先进数通数字科技有限公司（以下简称“先进数通数字”）和全资孙公司广州先进数通信息技术有限公司（以下简称“广州先进数通”）2023 年度拟向金融和其他非金融机构申请不超过人民币 40 亿元的综合授信额度，其中公司申请额度不超过人民币 25 亿元，先进数通数字申请额度不超过人民币 10 亿元，广州先进数通申请额度不超过人民币 5亿元。公司为子（孙）公司申请的综合授信额度内的融资提供担保，担保额度不高于人民币 15 亿元。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子（孙）公司 2023 年度申请综合授信及公司提供担保的公告》。
（十二） 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会审议通过了对《公司章程》相应条款的修订，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会办公室办理本次《公司章程》修订相关的工商变更事宜。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<北京先进数通信息技术股份公司章程>的公告》及《北京先进数通信息技术股份公司章程》（2023 年 4 月修订）。
（十三） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年度以简
易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为满足公司未来发展需要，公司董事会提请股东大会授权董事会办理 2023年度以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限自 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议，并应
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