300541 深市 先进数通

                  北京市天元律师事务所

            关于北京先进数通信息技术股份公司

        2020 年限制性股票激励计划归属价格调整、

          第二个解除限售期解除限售条件成就、

              第二个归属期归属条件成就及

          作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

                      法律意见书

                                                      京天股字（2020）第 400-3 号
致： 北京先进数通信息技术股份公司

  北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”或“先进数通”）委托，就先进数通 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）归属价格调整（以下简称“本次激励计划调整”）、第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废部分限制性股票”）的相关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

  本所律师特作如下声明：

  1、在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见书所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。

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  2、本所律师是以本法律意见书出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。

  3、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  4、本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次激励计划调整、本次归属及本次作废部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

  基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及《北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”或“《限制性股票激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次解除限售、本次激励计划调整、本次归属及本次作废部分限制性股票的授权和批准

  1、2020 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会 2020 年第三次临时会议，会议
审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

  2、2020 年 6 月 24 日，公司召开第三届监事会 2020 年第三次临时会议，会议
审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对2020 年股权激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内公司监事会未收到任何异议，公示期满后，公司监事会对激励对象名单公示情况进行了说明。

  3、2020 年 7 月 13 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2020 年股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  4、2020 年 8 月 28 日，公司第三届董事会 2020 年第五次临时会议和第三届监
事会 2020 年第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。公司 2020 年限制性股票激励计划授予日确定为 2020 年 8 月
28 日，授予权益总计不超过 300.00 万股，为授予日公司总股本 1.27%，其中，第
一类限制性股票 43.00 万股，第二类限制性股票 257.00 万股，授予价格 9.05 元/股。
  5、2020 年 9 月 9 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划中第一类限制性
股票的授予登记工作，两名激励对象获授的 43.00 万股第一类限制性股票上市日期

为 2020 年 9 月 11 日。

  6、2021 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会 2021 年第二次定期会议，审议
通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划归属价格及授予权益数量的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

  7、2021 年 8 月 18 日，公司独立董事发表《独立董事关于第三届董事会 2021
年第二次定期会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：公司本次对 2020 年限制性股票激励计划归属价格及授予权益数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，一致同意公司对 2020 年限制性股票激励计划归属价格及授予权益数量的调整；公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《限制性股票激励计划》的有关规定，获授第一类限制性股票的 2 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售事宜；公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《限制性股票激励计划》的有关规定，获授第二类限制性股票的 43 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属事宜；由于部分激励对象离职不再具备归属资格，公司本次部分第二类限制性股票的作废符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《管理办法》、《限制性股票激励计划》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程
序，同意公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。

  8、2021 年 8 月 18 日，公司第三届监事会 2021 年第二次定期会议审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划归属价格及授予权益数量的议案》、《关于2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为：本次对 2020 年限制性股票激励计划归属价格及授予权益数量的调整符合《管理办法》、公司《限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况；公司 2 名可解除限售的激励对象的资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为 2 名激励对象办理第一个解除限售期 167,700 股限制性股票的解除限售手续；公司 43 名可归属的激励对象的资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划》设定的第一个归属期的归属条件，同意公司为 43 名激励对象办理第一个归属期 982,800 股限制性股票的归属手续；由于公司 2020 年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的 2 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 65,000 股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废，如在本次董事会审议通过后至办理第二类限制性股票的第一个归属期归属股份的登记期间，如有第二类限制性股票激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金，公司本次作废部分第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

  9、2021 年 9 月 10 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划中第一类限制性
股票第一个解除限售期解除限售工作，相关股份上市流通日期为 2021 年 9 月 15
日。

  10、2021 年 9 月 14 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划中第二类限制
性股票第一个归属期归属工作，相关股份上市流通日期为 2021 年 9 月 16 日。

  11、2022 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会 2022 年第二次定期会议和第
四届监事会 2022 年第二次定期会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划归属价格的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

  12、2022 年 8 月 18 日，公司独立董事发表《独立董事关于第四届董事会 2022
年第二次定期会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：（1）公司本次对 2020年限制性股票激励计划归属价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司对 2020 年限制性股票激励计划归属价格的调整；（2）根据《上市规则》、《管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》、