证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2021-007
北京先进数通信息技术股份公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021
年 2 月 9 日召开了第三届董事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了《关于吸
收合并全资子公司的议案》（以下简称“本议案”）。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
根据《中华人民共和国公司法》及《北京先进数通信息技术股份公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定，本次吸收合并事项尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。现将相关事项公告如下：
一、吸收合并基本情况概述
为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司北京先进数通网络技术有限公司（以下简称“先进数通网络”）。本次吸收合并完成后，先进数通网络的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务及其他一切权利和义务均将由本公司依法承继。
二、合并双方基本情况
（一） 吸收合并方基本情况
1、统一社会信用代码：91110108801146341D
2、名称：北京先进数通信息技术股份公司
3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4、住所：北京市海淀区车道沟一号滨河大厦 D 座六层
5、法定代表人：李铠
6、注册资本：23580.4033 万元
7、成立日期：2000 年 10 月 31 日
8、营业期限：2000 年 10 月 31 日 至 长期
9、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二） 被合并方基本情况
1、统一社会信用代码：91540195MA6T1QAL6Y
2、企业名称：北京先进数通网络技术有限公司
3、类型：有限责任公司(法人独资)
4、法定代表人：李铠
5、注册资本：5000 万元
6、成立日期：2016 年 12 月 13 日
7、营业期限：2016 年 12 月 13 日至 2036 年 12 月 12 日
8、住所：北京市海淀区车道沟 1 号 4 号楼 2 层 203 室
9、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；货进出口物；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2019/12/31（经审计） 2020/9/30（未审计）
资产总额 121,967,371.84 181,965,539.13
负债总额 70,113,260.00 87,221,831.42
净资产 51,854,111.84 94,743,707.71
应收账款总额 / /
项目 2019 年（经审计） 2020 年 1-9 月（未审计）
营业收入 / /
营业利润 5,795,550.50 65,998,167.29
净利润 5,795,550.50 48,889,595.87
经营活动产生的现金流量净额 -8,340.37 -17,263.79
三、本次吸收合并的方式、范围及具体安排
1、公司通过吸收合并的方式合并先进数通网络的全部资产、负债、权益、业务、人员及其他权利义务等。吸收合并完成后，本公司继续存续经营，公司将向相关主管部门申请注销先进数通网络的独立法人资格。
2、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本 235,804,033 元保持
不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变；
3、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担；
4、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更等工作，并办理工商、税务等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。四、本次吸收目的及对公司的影响
公司本次吸收合并先进数通网络，有利于公司管理架构的进一步优化，降低管理成本，提高运营效率。先进数通网络为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，亦不会损害公司及全体股东的利益。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及相关部门办理吸收合并全资子公司先进数通网络相关事务，包括协议签署、办理相关资产转移和人员转移、办
理工商变更登记等,授权有效期自股东大会审议通过之日起至全资子公司先进数通网络吸收合并事项办理完毕为止。
五、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第三届董事会 2021 年第一次
临时会议决议》；
2. 《独立董事关于第三届董事会 2021 年第一次临时会议相关事项的独立
意见》。
特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司
董事会
2021 年 2 月 9 日
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