北京市天元律师事务所
关于北京先进数通信息技术股份公司
2020 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
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太平洋保险大厦 10层
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关于北京先进数通信息技术股份公司
2020 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
京天股字（2020）第 400-1号
致：北京先进数通信息技术股份公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京先进数通信息技术股份公司（以下简称 “先进数通”或“公司”）委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师特作如此声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 关于本次授予的批准与授权
1、公司于 2020 年 6 月 24 日召开第三届董事会 2020 年第三次临时会议，会
议审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、公司于 2020 年 6 月 24 日召开第三届监事会 2020 年第三次临时会议，会
议审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 6 月 24 日，公司独立董事就本次激励计划发表了如下独立意见：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干，均为公司正式在职员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规定的激励对象条件，符合《北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
（6）公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、业务骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
4、2020 年 7 月 13 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会 2020 年第五次临时会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、公司独立董事发表《关于第三届董事会 2020 年第五次临时会议相关事项
的独立意见》，一致同意公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 8
月 28 日，并同意向符合授予条件的 2 名激励对象授予 43.00 万股第一类限制性
股票，45 名激励对象授予 257.00 万股第二类限制性股票。
综上，本所律师认为，先进数通本次股权激励计划及本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
二、关于本次股权激励计划的授予日
1、根据公司 2020 年 7 月 13 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、根据公司 2020 年 8 月 28 日召开的第三届董事会 2020 年第五次临时会议
审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划的授
予日是 2020 年 8 月 28 日。
3、根据公司确认并经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约
公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，先进数通本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
三、关于本次股权激励计划的授予对象
1、2020 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会 2020 年第五次临时会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司同意以 2020 年 8 月
28 日为授予日，授予 2 名激励对象 43.00 万股第一类限制性股票，45 名激励对
象 257.00 万股第二类限制性股票。
2、公司独立董事于 2020 年 8 月 28 日发表了《关于第三届董事会 2020 年第
五次临时会议相关事项的独立意见》，认为公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规以及《北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。全体独董一致同意公司 2020 年限制性股票激
励计划的授予日为 2020 年 8 月 28 日，并同意向符合授予条件的 2 名激励对象授
予 43.00 万股第一类限制性股票，45 名激励对象授予 257.00 万股第二类限制性
股票。
综上，本所律师认为，先进数通本次股权激励计划的授予对象符合
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