300540 深市 蜀道装备

证券简称：蜀道装备                    证券代码：300540
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

        四川蜀道装备科技股份有限公司

          2023 年限制性股票激励计划

              首次授予相关事项

                      之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 10 月


                目  录


一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、本激励计划的批准与授权...... 7
五、本激励计划首次授予情况...... 9
六、独立财务顾问意见...... 13
 （一）权益授予条件成就的说明...... 13
 （二）权益授予日确定的说明...... 14
 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响...... 15
 （四）结论性意见...... 15
七、备查文件及咨询方式...... 16
 （一）备查文件...... 16
 （二）咨询方式...... 16
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  蜀道装备、本公    指 四川蜀道装备科技股份有限公司（含合并报表分、子公司，下同）
  司、公司

  本激励计划        指 2023 年限制性股票激励计划

  第一类限制性股        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
  票、限制性股票    指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                        划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

  激励对象          指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

  授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

  授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  有效期            指 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全
                        部解除限售或回购注销完成之日的期间

  限售期            指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
                        担保或偿还债务的期间

  解除限售期        指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                        股票可以解除限售并上市流通的期间

  解除限售条件      指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                        的条件

  股本总额          指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额

  《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

  《试行办法》      指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
                        分配[2006]175 号）

  《规范通知》      指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度通知》（国资发
                        分配[2008]171 号）

  《工作指引》      指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
                        [2020]178 号）

  《公司章程》      指 《四川蜀道装备科技股份有限公司章程》

  四川省国资委      指 四川省国有资产监督管理委员会


  中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

  证券交易所        指 深圳证券交易所

  证券登记结算公司  指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  元              指 人民币元

  注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本报告所依据的文件、材料由蜀道装备提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对蜀道装备股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蜀道装备的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

  （一）2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。

  （二）2023 年 5 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对拟激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见，同时对 2023 年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。

  （三）2023 年 9 月 20 日，公司收到蜀道投资集团有限责任公司转发的四川
省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）出具的《关于对四川蜀道装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划备案有关事项的通知》（川国资考核〔2023〕14 号）。四川省国资委原则同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划。

  （四）2023 年 9 月 21 日，公司根据四川省国资委的审核意见及备案审核文
件精神，对 2023 年限制性股票激励计划相关文件进行修订完善，于同日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

  （四）2023 年 5 月 23 日至 2023 年 6 月 8 日期间，公司通过内部网站公示
了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2023
年 9 月 26 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （五）2023 年 10 月 9 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票等。并于 2023 年 10 月 9 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （六）2023 年 10 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  综上，我们认为：截止本报告出具日，蜀道装备本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

五、本激励计划首次授予情况

    （一）授予日：2023 年 10 月 9 日。

    （二）授予价格：9.59 元/股。

    （三）标的股票种类：公司 A 股普通股股票。

    （四）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

    （五）拟首次授予限制性股票的激励对象共 112 名，拟首次授予的限制性股
票数量为 409.20 万股，具体分配如下：

                                            获授限制  占本激励计划  占公司

 序号    姓名              职务