证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2020-083
成都深冷液化设备股份有限公司
关于对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、经成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过，
公司与大同经济技术开发区管理委员会（以下简称“大同经开区”）已于 2020 年 4 月 29 日签署了
《深冷氢能源装备基地项目投资合作协议》（以下简称“合作协议”）。根据协议约定，公司在大同设立项目公司，作为深冷股份北方氢能装备产业发展的核心基地。
2、根据合作协议的规划，公司（甲方）与大同氢创科技有限责任公司（以下简称“氢创科技”、
“乙方”）于 2020 年 12 月 3 日在成都市签署《出资协议》，双方共同出资在山西省大同市成立一
家有限责任公司，合资公司注册资本人民币 5,000 万元，其中公司出资 2500 万元（占出资比例 50%），
氢创科技出资 2250 万元（占出资比例 45%），预留员工持股平台出资份额 250 万元（占出资比例 5%），
出资按项目进度分步到位。
3、公司第三届董事会第十八次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于对外投资设
立合资公司的议案》，同意公司与氢创科技签署《出资协议》并共同出资在山西省大同市成立一家有限责任公司。
3、根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。
4、本次对外投资事项不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况介绍
公司名称：大同氢创科技有限责任公司
统一社会信用代码：91140200MA0L6PG172
法定代表：黄雄飞
注册地址：山西省大同市开发区东信红星大厦 1303
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期： 2020 年 7 月 24 日
经营范围：新能源技术咨询、技术服务、技术转让；加氢站相关建设服务；新能源汽车的租赁及销售；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及持股比例：黄雄飞持股比例为 88%，山西喜人贸易有限公司持股比例为 12%，黄雄飞为实际控制人。
关联关系或其他利益关系说明：氢创科技未与公司存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有上市公司股份。
经工商网站查询，交易对手方不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：山西深冷氢能科技发展有限公司（暂定名）
2、注册资本：5000 万元
3、经营范围：（待工商部门审批）
制氢、氢液化装置、加氢站、储氢系统、储氢罐、储氢瓶、氢燃料电池等产品的研发、生产、运营和销售，工业气体（氧、氮、氩、氢、氦、天然气等气体或液化气体）的生产和销售，新能源技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询，商业贸易，进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、出资方式及出资比例：
出资人以自有资金现金出资，出资比例如下：
出资人 认缴注册资本（万元） 出资比例
成都深冷液化设备股份有限公司 2500 50%
大同氢创科技有限责任公司 2250 45%
员工持股平台（待成立） 250 5%
合计 5000 100%
5、山西公司成立后，拟分步实施以下项目规划：
与当地制氢企业合资建设液氢生产基地，第一期产能规划为日产 5 吨；
投资建设并运营加氢站；
在大同经济技术开发区设立氢能装备创新研究院；
由项目公司提供解决方案和设备，建设采用分布式氢能热电系统的应用示范；
投建氢能高端装备制造基地，主要产品包括：液氢装置、液氢储罐、储氢系统以及燃料电池系
统等。
四、出资协议主要内容
（一）协议各方
甲方：成都深冷液化设备股份有限公司
乙方：大同氢创科技有限责任公司
（二）协议主要条款
1、注册资本及股权结构：
合资公司注册资本人民币 5000 万元，股权比例为甲方为 50%，乙方为 45%，预留员工持股平台
持股 5%，资本金需在 2 年内全部缴纳到位。
合资公司成立后 1 个月内，甲方缴纳出资 1000 万，剩余出资在合资公司成立后两年内缴完；乙
方在合资公司成立后 6 个月内缴纳出资 500 万，剩余出资在合资公司成立后两年内缴完；双方出资全部到位后，按前款规定甲方占股 50%，乙方占股 45%；出资未全部到位时，双方出资比例以实际缴纳的出资为准，未缴纳的出资不享有股东权益（包括但不限于分红）；合资公司注册经营年限不少于 20 年。
预留员工激励股份为 5%，员工股拟授予人员包括合资公司高管人员、核心骨干，拟设立有限合伙企业进行认缴，出资期限为在合资公司成立后两年内缴清。
2、公司管理及机构设置
合资公司设董事会，由股东会提名并选举董事，董事会为公司的决策机构，由 5 名董事组成，
甲方 2 席，乙方 2 席，管理人员 1 席（初期由甲方委派，后期由董事会决定）。重大事项由董事会
共同投票决定，不低于 4 票方可通过。董事长由甲方委派的董事担任，董事长为公司的法定代表人。公司实行董事会领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理，董事会对股东会负责。
甲方执行合资公司日常管理事务，派驻总经理、财务总监；乙方可委派合资公司一名副总经理、监事、审计人员，参与合资公司管理。合资公司根据经营规划，拟分步下设二级公司：液氢装置公司、氢能产业研究院、氢能源装备公司、加氢站、分布式能源公司等。
合资公司成立之前的合资公司开办费用由合资公司承担。
3、重大事项审批权限
合资公司董事会和股东会的审批权限按照公司法和公司章程的规定进行，下列重大事项需经董事会及股东会三分之二以上审议通过：
① 公司增加或者减少注册资本；
② 公司的股权转让分立、合并、解散和清算；
③ 订立、修改公司章程的任何规定（或章程同类文件）；
④ 公司出售或处置公司的资产或业务；
⑤ 合资公司对外提供的任何担保，在股东大会批准的年度贷款计划之外促使或允许公司承担贷款或其他负债；
⑥ 公司拟定的利润分配政策调整方案；
⑦ 员工持股计划或股权激励计划；
⑧ 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
⑨ 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
⑩ 超过 500 万元以上的关联交易；
11 更改公司董事会的规模或组成，或更改董事会席位的分配；
除上述事项以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。
4、违约责任及免责事由
本协议生效后，双方应全面履行，如一方违约，则应承担由此给对方造成的全部损失。
因不可抗力或国家相关政策等因素致使协议不能履行、部分履行或延迟履行的，双方经友好协商后，根据不可抗力的影响程度，可以部分或者全部免除责任或推迟履行本协议相关条款的执行。法律另有规定的除外。
双方合作中发生争议，可通过协商解决，协商无法解决，任何一方均可向成都仲裁委员会提请仲裁。
5、协议生效条件：本协议经双方签署，并通过甲方董事会审议通过后生效。
五、对外投资的目的和对上市公司的影响
公司与氢创科技共同在山西大同投资成立一家有限责任公司，主要从事制氢、氢液化、加氢站、储氢系统、储氢罐、燃料电池以及工业气体等领域产品的研发、生产、运营和销售，分步实施液氢
装置、加氢站、分布式氢能热电系统应用等项目，本次投资基于公司氢能源发展规划，有利于公司发挥氢能技术优势，以氢液化技术为核心，实现制氢-氢液化-氢加注-氢储运-氢应用的产业链示范，抓住国家鼓励发展氢能产业的机遇，提升公司核心竞争力和行业影响力，符合公司长远发展战略及全体股东利益。
本次投资对公司 2020 年报告期的营业收入、净利润预计不构成重大影响，本次投资不涉及关联交易，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、对外投资的风险
1、氢能源产业为国家新兴产业，产业政策、市场前景、技术路线存在不确定性，本协议所涉投资项目可能受到国家政策、产业政策及宏观经济等因素的影响，无法达到预计的投资要求，公司将根据产业、市场、技术的发展分步实施投资规划。
2、本协议所涉及投资项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、国有土地使用权公开出让、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
3、本协议项下的投资将根据投资规划分步实施，后续具体投资项目所需的资金，公司拟通过自有资金、直接或间接融资等方式解决。
4、合资公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十八次会议决议；
2、《出资协议》。
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 3 日
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