证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2020-055
成都深冷液化设备股份有限公司
关于实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》、
《表决权委托协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈
述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司实际控制人及其一致行动人谢乐敏等 8名自然人（以下简称“甲方”或“出让方”）已与四川交投实业有限公司（以下简称“乙方”、“受让方”或“交投实业”）签署《附条件生效的股份转让协议》，约定向受让方转让其持有的公司股份 12,133,561 股（占上市公司总股本的 9.73%）。谢乐敏、程源、文向南、崔治祥、张建华与交投实业签署《表决权委托协议》同意自《表决权委托协议》生效且实施条件成就之日起，将其持有的协议转让股份以外剩余的全部24,587,262 股（占深冷股份总股本比例为 19.72%）股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给交投实业行使。本次受让方为国有企业，股权转让事项尚需取得受让方主管机关的审批同意。
2、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
3、若本次协议转让及表决权委托实施完成，四川交投实业有限公司将持有公司12,133,561 股，占上市公司总股本的 9.73%，并通过合计控制上市公司 36,720,823 股股份（占上市公司总股本的29.45%）表决权的方式，对上市公司形成控制，四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）成为上市公司的实际控制人。
4、谢乐敏、程源、文向南、黄肃、肖辉和、张建华、崔治祥本次转让部分均为无限售条件股份，唐钦华所持股份中无限售条件股份为1,013,429股，有限售条件股份为2,090,084股。深冷股份2020年 8 月 3 日召开的第三届十三次董事会已审议通过《关于豁免实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人部分承诺的议案》，该议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后，本次权益变动股份则不存在受限情况。
5、上述事项尚需获得有关主管机关或政府部门的批准，本次股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 1 日接到公司实际控制
人及其一致行动人谢乐敏等 8 名自然人通知，其于2020 年 8 月 1日与受让方交投实业签署《股份转
让协议》及《表决权委托协议》，约定向受让方转让其持有的公司股份 12,133,561 股（占上市公司 总股本的 9.73%），同时，谢乐敏、程源、文向南、崔治祥、张建华同意自《表决权委托协议》生 效且实施条件成就之日起，将其股权转让后剩余持有的 24,587,262股（占上市公司总股本的 19.72%） 对应的表决权委托给交投实业行使，委托期限自《股份转让协议》项下标的股份全部过户登记至交 投实业名下之日开始，至下列情形孰早发生者届满之日终止：（1）交投实业通过认购深冷股份非公 开发行股份完成之日（即非公开发行的股份登记至交投实业名下）；（2）交投实业持有深冷股份的 股份数量超过深冷股份总股本的 25%；（3）保留意见的重大不利影响消除（以会计师出具专项意见 时间为准）后届满 18 个月；（4）双方协商一致终止委托表决。
本次受让方为国有企业，股权转让事项需取得受让方主管机关的审批同意，若本次转让及表决 权委托实施完成，交投实业通过控制上市公司 36,720,823 股股份（占上市公司总股本的 29.45%） 表决权的方式，对上市公司形成实际控制。
现将具体情况公告如下：
一、 交易各方的基本情况
（一）出让方
成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“深冷股份”或“上市公司”）8 名自然人股东，
具体指以下各方：
出让方 姓名 住址 身份证号
出让方一 谢乐敏 成都市金牛区银河路**号 5110271963********
出让方二 程源 成都市金牛区银河路**号 5102261969********
出让方三 文向南 成都市金牛区星辰东一街**号 5110271963********
出让方四 黄肃 成都市金牛区星辰东一街**号 5110271971********
出让方五 肖辉和 成都市金牛区星辰东一街**号 5110271964********
出让方六 张建华 成都市金牛区星辰东一街**号 5110271963********
出让方七 崔治祥 成都市金牛区星辰东一街**号 5110271965********
出让方 姓名 住址 身份证号
出让方八 唐钦华 成都市锦江区大田坎街**号 5110271965********
（二）受让方
企业名称：四川交投实业有限公司
统一社会信用代码：915101040624143809
法定代表人：罗晓勇
注册资本：150,000 万元
成立日期：2013 年 1 月31 日
注册地址：成都市锦江区三色路 163号银海芯座 B 幢16 楼
经营范围：项目投资与投资的资产管理服务；广告牌、汽车租赁；百货零售（限分支机构经营）；园林绿化设计及施工；物业管理；化工产品（不含危险品）、金属及金属矿、煤炭、建材、机电设备及电子产品的批发零售；仓储服务；广告设计、制作、发布（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
业务情况：交投实业公司自成立以来坚持以建设全国一流现代交通服务业企业为目标，按照“投资、建设、经营”一体化的工作思路和“集约化、规模化、专业化”的经营管理模式，通过整合四川交投集团旗下高速公路服务区经营性设施和户外广告资源，完善业务上下游产业链，建立了能源（包括加油站、加气站、充电站（桩））、服务区经营（服务区非油经营项目）、商贸（大宗物资贸易、国际贸易、酒店、便利超市、餐饮等）、运务传媒（包括车辆租赁、通勤运输、仓储配送等）四大主营业务。能源业务是交投实业公司的核心业务和利润贡献点，包括加油站（成品油零售）、
加气站、充电桩等业态。截止 2020 年 6 月 30 日，交投实业总资产49.71亿元，净资产22.88亿元，
营业收入 42.60 亿元，净利润 9768 万元。
股权结构：四川交投实业有限公司的控股股东为四川省交通投资集团有限责任公司，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会，上述公司与公司不存在关联关系。四川交投实业有限公司股权关系如下：
二、 股份转让协议的主要内容
2020 年 8 月 1 日，交投实业与谢乐敏等 8名自然人签署股权转让协议，谢乐敏等 8 名自然人拟
将其合计持有的深冷股份 12,133,561股非限售流通股（占上市公司总股本的 9.73%）以协议转让方 式转让给交投实业公司。协议主要内容如下：
1、转让方案
（1）出让方拟将其合计持有的上市公司 12,133,561 股非限售条件流通股份（占上市公司股本
总额的 9.73%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和深冷 股份章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给受让方。
（2）双方一致同意并确认，标的股份的转让价格合计为人民币 220,709,474.60 元，转让单价
以本协议签署日前一天上市公司股票收盘价的 120%计算，即为人民币18.19元/股。
（3）按照本协议约定进行股份转让前后，双方持有上市公司股份情况如下：
股东 转让前 转让后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
谢乐敏 16,077,115 12.89% 12,057,836 9.67%
程源 4,788,194 3.84% 3,617,395 2.90%
文向南 4,532,594 3.63% 3,567,145 2.86%
黄肃 3,667,194 2.94% 3,440,395 2.76%
肖辉和 3,919,504 3.14% 2,981,515 2.39%
张建华 3,544,761 2.84% 2,685,493 2.15%
崔治祥 3,509,858 2.81% 2,659,393 2.13%
唐钦华 3,103,513 2.49% 0 0
合计 43,142,733 34.59% 31,009,172 24.87%
交投实业 0 0 12,133,561 9.73%
2、价款支付安排
（1）就本协议项下标的股份转让事项，受让方应以现金方式支付全部股份转让款。
（2）受让方应按约定方式向出让方支付本协议所述股份转让价款：
（3）双方同意，受让方支付完毕第二笔价款之后 3个工作日内，出让方应当将其中的 3,665 万
元以出让方授权代表谢乐敏与上市公司设立共管账户等形式专项用于为上市公司应收四川广能能源 有限公司 3,665 万元货款事项提供担保，并积极消除上市公司年度报告中保留意见所涉事项的重大
不利影响，保留意见消除后该笔款项及资金利息返回给出让方。
3、协议实施先决条件
（1）各方同意，以下列各条件全部成就及满足（除非受让方以书面方式同意豁免全部或部分条件）为实施先决条件：
（1.1）出让方中各方已解除一致行动关系；
（1.2）深冷股份已按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关程序豁免谢乐敏及其一致行动人作出的自愿限售承诺；
（1.3）受让方已完成本次交易所涉内部决策程序；
（1.4）有权国资主管部门已批准受让方本次协议
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